Ścieżka nawigacji

Ostatnia aktualizacja 08/2014

Ostatnia aktualizacja 08/2014

Połączenia z zagranicznymi przedsiębiorstwami


Podziel się 
	Udostępnij na Facebook
  
	Twitter
  
	Udostępnij na google+
  
	Udostępnij na linkedIn

Właściciele firm, którzy poszukują nowych możliwości rozwoju działalności, mogą również rozważyć połączenie z inną firmą lub jej przejęcie. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których działalność reguluje prawo co najmniej dwóch różnych państw UE, muszą zastosować się do następujących zasad:

Jakich rodzajów połączeń dotyczą te zasady?

Przepisy UE należy stosować w sytuacjach trojakiego rodzaju:

  • Jedną lub więcej spółek kupuje inna spółka - w takim przypadku wszystkie aktywa i pasywa sprzedanych spółek zostają przeniesione do spółki, które je kupiła. W praktyce oznacza to rozwiązanie sprzedanych spółek, ale oficjalnie nie jest to uważane za likwidację. Spółka, która dokonała zakupu, musi wyemitować papiery wartościowe (takie jak akcje) odpowiadające swojemu kapitałowi w zamian za aktywa, które zostały do niej przeniesione. Konieczna może się też okazać płatność w gotówce, maksymalnie do wysokości 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej papierów wartościowych spółki, która dokonała zakupu.
  • Dwie lub kilka spółek przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa do zupełnie nowej spółki, którą razem utworzą. W takim przypadku spółki przenoszące swoje aktywa również zostaną na końcu rozwiązane i nie będzie konieczne żadne oficjalne postępowanie likwidacyjne. Nowo utworzona spółka będzie musiała wyemitować papiery wartościowe (takie jak akcje) odpowiadające swojemu kapitałowi i przekazać je właścicielom spółek przenoszących aktywa na jej rzecz. Może również okazać się konieczna płatność w gotówce maksymalnie do wysokości 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej tych papierów wartościowych.
  • Spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa do innej spółki, która już posiada wszystkie papiery wartościowe wyemitowane przez pierwszą spółkę. Po przeniesieniu spółka przenosząca aktywa zostaje rozwiązana (nie zostaje poddana oficjalnemu postępowaniu likwidacyjnemu).

Kraje UE mają prawo nie stosować tych przepisów do połączeń transgranicznych z udziałem spółdzielni, nawet jeśli obejmuje je definicja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Transgraniczne połączenia przedsiębiorstw z udziałem spółek inwestujących kapitał dostarczony przez inwestorów prywatnych lub publicznych są zwolnione ze stosowania przepisów UE wymienionych poniżej.

Wspólny plan połączenia transgranicznego

Najpierw zarząd każdej spółki objętej połączeniem musi sporządzić dokument - wspólny plan połączenia transgranicznego - zawierający co najmniej następujące elementy:

  • nazwy i statutowe siedziby łączących się spółek oraz spółki, która powstanie w wyniku połączenia
  • współczynnik i warunki przydziału, które zostaną zastosowane do wymiany papierów wartościowych (np. ile papierów wartościowych spółki nabywającej zostanie zaoferowanych udziałowcom w spółkach, które zostały kupione) oraz ewentualne kwoty płatności gotówką
  • prawdopodobny wpływ na zatrudnienie
  • datę, począwszy od której nowi posiadacze papierów wartościowych spółki powstałej w efekcie połączenia będą mieli prawo do dywidend
  • statut spółki powstałej w wyniku połączenia
  • informacje dotyczące oceny aktywów i pasywów przeniesionych do spółki powstałej w rezultacie połączenia.

Wspólny plan połączenia musi zostać opublikowany przynajmniej miesiąc przed zgromadzeniami wspólników, na których zapadnie decyzja o połączeniu. Publikacji można dokonać na stronach spółek lub na specjalnych stronach internetowych w krajach UE, których dotyczy połączenie.

Sprawozdania, które należy przygotować przed zgromadzeniami wspólników

Przed zgromadzeniami wspólników należy przygotować dwa sprawozdania:

  • Sprawozdanie zarządu lub organów administracyjnych, w którym wyjaśnia się aspekty prawne i ekonomiczne oraz skutki połączenia dla właścicieli, wierzycieli i pracowników. Sprawozdanie powinno być gotowe co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników i należy je wręczyć właścicielom spółki i przedstawicielom pracowników.
  • Sprawozdanie niezależnego biegłego - tylko dla właścicieli spółek uczestniczących w połączeniu. Sprawozdanie musi być gotowe co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników i powinno zawierać uwagi na temat współczynnika wymiany określonego we wspólnym planie połączenia, który zostanie użyty przy oferowaniu papierów wartościowych za nabyte aktywa.

Spółki mogą zostać zwolnione z wymogu przedstawienia sprawozdania niezależnego biegłego, jeśli tak zdecydują wszyscy właściciele każdej z uczestniczących w połączeniu spółki.

Zgromadzenia wspólników

Zgromadzenia wspólników w spółkach uczestniczących w połączeniu muszą ostatecznie zatwierdzić plan połączenia. Każda z uczestniczących spółek ma prawo uzależnić wejście połączenia w życie od tego, czy istnieją zasady określające udział pracowników w spółce będącej wynikiem połączenia.

Kraje UE mogą przyjąć zasadę, że pod pewnymi warunkami spółka nabywająca nie musi zwoływać zgromadzenia wspólników, aby połączenie zostało zatwierdzone. Takie warunki to na przykład opublikowanie przez spółkę nabywającą planu połączenia co najmniej miesiąc przed walnymi zgromadzeniami we wszystkich spółkach, które kupuje. Jednocześnie spółka nabywająca musi również udostępnić wszystkie inne dokumenty dotyczące połączenia - takie jak roczne sprawozdania finansowe spółek, które kupuje - do wglądu swoim własnym udziałowcom.

Weryfikacja zgodności z prawem

W każdym kraju UE, którego dotyczy połączenie, wyznaczony do tego celu organ - na przykład sąd lub notariusz - musi sprawdzić zgodność połączenia z prawem krajowym. Jeśli taka weryfikacja przebiegnie pomyślnie, organ ten wydaje zaświadczenie z okresu poprzedzającego połączenie o właściwym dopełnieniu formalności.

Ostatnia kontrola powinna dotyczyć przede wszystkim przeprowadzenia połączenia - na przykład tego, czy wszystkie spółki w nim uczestniczące zatwierdziły ten sam wspólny plan połączenia. Odpowiedni organ w kraju, w którym nowa spółka zostanie utworzona i zarejestrowana, musi też sprawdzić zgodność z prawem utworzenia nowej spółki.

Wejście w życie

Data, kiedy połączenie staje się skuteczne - zawsze dopiero po weryfikacji zgodności z prawem - jest określona w przepisach prawa kraju, gdzie zostaje zarejestrowana spółka nabywająca lub nowo utworzona. Każda spółka powinna ogłosić informację o połączeniu za pośrednictwem rejestru publicznego w swoim kraju. Poprzednie wpisy do rejestru mogą wówczas zostać usunięte.

Udział pracowników

Z reguły udział pracowników określają przepisy kraju UE, w którym zostaje zarejestrowana spółka nabywająca lub nowo utworzona.

Przepisy kraju, w którym zarejestrowano spółkę, nie mogą mieć zastosowania do udziału pracowników w spółce powstałej wskutek połączenia, jeśli:

  • nie zezwalają na taki sam poziom udziału pracowników, jaki był zachowany w zakupionych spółkach
  • przynajmniej jedna ze spółek uczestniczących w połączeniu miała średnio ponad 500 pracowników w okresie 6 miesięcy przed opublikowaniem wspólnego planu połączenia.

Połączenia na skalę europejską

Przedsiębiorstwa, których obroty przekraczają pewne progi (począwszy od 2,5 mld euro łącznych światowych obrotów) i które prowadzą działalność w UE oraz planują połączenie, muszą zwrócić się o zgodę do Komisji Europejskiej - bez względu na to, gdzie znajduje się ich siedziba. Konkretne warunki i progi określono w art. 1 ust. 2 i 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv). Komisja bada skutki proponowanego połączenia na konkurencję w UE. Połączenia, które znacznie ograniczyłyby konkurencję w Unii, nie są zatwierdzane. W niektórych przypadkach połączenia przedsiębiorstw są zatwierdzane pod pewnymi warunkami.

Szukaj głębiej, według kraju:

Pomoc i porady

Pomoc i porady

Sprawdź kondycję finansową swojej firmy

Dzięki temu kwestionariuszowi mogą Państwo wykryć wczesne oznaki problemów English i dowiedzieć się, gdzie uzyskać pomoc i porady English w poszczególnych krajach UE.

Twoja Europa – Porady

Serwis „Twoja Europa – porady” udziela specjalistycznych porad dotyczących wszelkich problemów, które napotykają Państwo w innym kraju UE, wynikających z niewłaściwego stosowania prawa UE.

Skontaktuj się z pobliską organizacją biznesową

UE prowadzi sieć Enterprise Europe Network zrzeszającą lokalne organizacje biznesowe w większości krajów EuropyEnglish, które mogą być w stanie Ci pomóc.

Wybierz swój kraj oraz miejscowość i wpisz zapytanie poniżej.

Kraj

Austria

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgia

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bułgaria

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Chorwacja

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Cypr

Nicosia

Czechy

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Dania

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Estonia

Tallinn

Finlandia

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Francja

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Grecja

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Hiszpania

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Holandia

Den Haag

Nieuwegein

Irlandia

Dublin

Litwa

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luksemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Niemcy

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Norwegia

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Polska

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugalia

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Rumunia

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovenië

Koper

Ljubljana

Maribor

Szwecja

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Słowacja

Bratislava

Prešov

Węgry

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Włochy

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Zjednoczone Królestwo

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Łotwa

Riga

Wpisz treść wiadomości tutaj

* pole obowiązkowe (musisz wprowadzić dane)