Ścieżka nawigacji

Ostatnia aktualizacja 20/09/2016

Ostatnia aktualizacja 20/09/2016

Połączenia z zagranicznymi przedsiębiorstwami

Właściciele firm, którzy poszukują nowych możliwości rozwoju działalności, mogą również rozważyć połączenie z inną firmą lub jej przejęcie. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których działalność reguluje prawo co najmniej dwóch różnych państw UE, muszą zastosować się do następujących zasad:

Jakich rodzajów połączeń dotyczą te zasady?

Przepisy UE należy stosować w sytuacjach trojakiego rodzaju:

  • Jedną lub więcej spółek kupuje inna spółka - w takim przypadku wszystkie aktywa i pasywa sprzedanych spółek zostają przeniesione do spółki, które je kupiła. W praktyce oznacza to rozwiązanie sprzedanych spółek, ale oficjalnie nie jest to uważane za likwidację. Spółka, która dokonała zakupu, musi wyemitować papiery wartościowe (takie jak akcje) odpowiadające swojemu kapitałowi w zamian za aktywa, które zostały do niej przeniesione. Konieczna może się też okazać płatność w gotówce, maksymalnie do wysokości 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej papierów wartościowych spółki, która dokonała zakupu.
  • Dwie lub kilka spółek przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa do zupełnie nowej spółki, którą razem utworzą. W takim przypadku spółki przenoszące swoje aktywa również zostaną na końcu rozwiązane i nie będzie konieczne żadne oficjalne postępowanie likwidacyjne. Nowo utworzona spółka będzie musiała wyemitować papiery wartościowe (takie jak akcje) odpowiadające swojemu kapitałowi i przekazać je właścicielom spółek przenoszących aktywa na jej rzecz. Może również okazać się konieczna płatność w gotówce maksymalnie do wysokości 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej tych papierów wartościowych.
  • Spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa do innej spółki, która już posiada wszystkie papiery wartościowe wyemitowane przez pierwszą spółkę. Po przeniesieniu spółka przenosząca aktywa zostaje rozwiązana (nie zostaje poddana oficjalnemu postępowaniu likwidacyjnemu).

Kraje UE mają prawo nie stosować tych przepisów do połączeń transgranicznych z udziałem spółdzielni, nawet jeśli obejmuje je definicja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Transgraniczne połączenia przedsiębiorstw z udziałem spółek inwestujących kapitał dostarczony przez inwestorów prywatnych lub publicznych są zwolnione ze stosowania przepisów UE wymienionych poniżej.

Wspólny plan połączenia transgranicznego

Najpierw zarząd każdej spółki objętej połączeniem musi sporządzić dokument - wspólny plan połączenia transgranicznego - zawierający co najmniej następujące elementy:

  • nazwy i statutowe siedziby łączących się spółek oraz spółki, która powstanie w wyniku połączenia
  • współczynnik i warunki przydziału, które zostaną zastosowane do wymiany papierów wartościowych (np. ile papierów wartościowych spółki nabywającej zostanie zaoferowanych udziałowcom w spółkach, które zostały kupione) oraz ewentualne kwoty płatności gotówką
  • prawdopodobny wpływ na zatrudnienie
  • datę, począwszy od której nowi posiadacze papierów wartościowych spółki powstałej w efekcie połączenia będą mieli prawo do dywidend
  • statut spółki powstałej w wyniku połączenia
  • informacje dotyczące oceny aktywów i pasywów przeniesionych do spółki powstałej w rezultacie połączenia.

Wspólny plan połączenia musi zostać opublikowany przynajmniej miesiąc przed zgromadzeniami wspólników, na których zapadnie decyzja o połączeniu. Publikacji można dokonać na stronach spółek lub na specjalnych stronach internetowych w krajach UE, których dotyczy połączenie.

Sprawozdania, które należy przygotować przed zgromadzeniami wspólników

Przed zgromadzeniami wspólników należy przygotować dwa sprawozdania:

  • Sprawozdanie zarządu lub organów administracyjnych, w którym wyjaśnia się aspekty prawne i ekonomiczne oraz skutki połączenia dla właścicieli, wierzycieli i pracowników. Sprawozdanie powinno być gotowe co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników i należy je wręczyć właścicielom spółki i przedstawicielom pracowników.
  • Sprawozdanie niezależnego biegłego - tylko dla właścicieli spółek uczestniczących w połączeniu. Sprawozdanie musi być gotowe co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników i powinno zawierać uwagi na temat współczynnika wymiany określonego we wspólnym planie połączenia, który zostanie użyty przy oferowaniu papierów wartościowych za nabyte aktywa.

Spółki mogą zostać zwolnione z wymogu przedstawienia sprawozdania niezależnego biegłego, jeśli tak zdecydują wszyscy właściciele każdej z uczestniczących w połączeniu spółki.

Zgromadzenia wspólników

Zgromadzenia wspólników w spółkach uczestniczących w połączeniu muszą ostatecznie zatwierdzić plan połączenia. Każda z uczestniczących spółek ma prawo uzależnić wejście połączenia w życie od tego, czy istnieją zasady określające udział pracowników w spółce będącej wynikiem połączenia.

Kraje UE mogą przyjąć zasadę, że pod pewnymi warunkami spółka nabywająca nie musi zwoływać zgromadzenia wspólników, aby połączenie zostało zatwierdzone. Takie warunki to na przykład opublikowanie przez spółkę nabywającą planu połączenia co najmniej miesiąc przed walnymi zgromadzeniami we wszystkich spółkach, które kupuje. Jednocześnie spółka nabywająca musi również udostępnić wszystkie inne dokumenty dotyczące połączenia - takie jak roczne sprawozdania finansowe spółek, które kupuje - do wglądu swoim własnym udziałowcom.

Weryfikacja zgodności z prawem

W każdym kraju UE, którego dotyczy połączenie, wyznaczony do tego celu organ - na przykład sąd lub notariusz - musi sprawdzić zgodność połączenia z prawem krajowym. Jeśli taka weryfikacja przebiegnie pomyślnie, organ ten wydaje zaświadczenie z okresu poprzedzającego połączenie o właściwym dopełnieniu formalności.

Ostatnia kontrola powinna dotyczyć przede wszystkim przeprowadzenia połączenia - na przykład tego, czy wszystkie spółki w nim uczestniczące zatwierdziły ten sam wspólny plan połączenia. Odpowiedni organ w kraju, w którym nowa spółka zostanie utworzona i zarejestrowana, musi też sprawdzić zgodność z prawem utworzenia nowej spółki.

Wejście w życie

Data, kiedy połączenie staje się skuteczne - zawsze dopiero po weryfikacji zgodności z prawem - jest określona w przepisach prawa kraju, gdzie zostaje zarejestrowana spółka nabywająca lub nowo utworzona. Każda spółka powinna ogłosić informację o połączeniu za pośrednictwem rejestru publicznego w swoim kraju. Poprzednie wpisy do rejestru mogą wówczas zostać usunięte.

Udział pracowników

Z reguły udział pracowników określają przepisy kraju UE, w którym zostaje zarejestrowana spółka nabywająca lub nowo utworzona.

Przepisy kraju, w którym zarejestrowano spółkę, nie mogą mieć zastosowania do udziału pracowników w spółce powstałej wskutek połączenia, jeśli:

  • nie zezwalają na taki sam poziom udziału pracowników, jaki był zachowany w zakupionych spółkach
  • przynajmniej jedna ze spółek uczestniczących w połączeniu miała średnio ponad 500 pracowników w okresie 6 miesięcy przed opublikowaniem wspólnego planu połączenia.

Połączenia na skalę europejską

Przedsiębiorstwa, których obroty przekraczają pewne progi (począwszy od 2,5 mld euro łącznych światowych obrotów) i które prowadzą działalność w UE oraz planują połączenie, muszą zwrócić się o zgodę do Komisji Europejskiej English - bez względu na to, gdzie znajduje się ich siedziba. Konkretne warunki i progi określono w art. 1 ust. 2 i 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Komisja bada skutki proponowanego połączenia na konkurencję w UE. Połączenia, które znacznie ograniczyłyby konkurencję w Unii, nie są zatwierdzane. W niektórych przypadkach połączenia przedsiębiorstw są zatwierdzane pod pewnymi warunkami.

Konsultacje publiczne

Kontakt z partnerskim lokalnym punktem wsparcia dla biznesu

Państwa zapytanie zostanie wysłane do naszych partnerów z Europejskiej Sieci Przedsiębiorczości. Aby umożliwić doradcy wykonanie tej usługi szybko i adekwatnie, prosimy o podanie jak najdokładniejszych informacji.

Lokalny punkt wsparcia dla biznesu

Pomoc i porady

Skontaktuj się z serwisami ds. pomocy

Pomoc i porady

Kontakt z partnerskim lokalnym punktem wsparcia dla biznesu

Państwa zapytanie zostanie wysłane do naszych partnerów z Europejskiej Sieci Przedsiębiorczości. Aby umożliwić doradcy wykonanie tej usługi szybko i adekwatnie, prosimy o podanie jak najdokładniejszych informacji.

EEN-logo

Formularz do kontaktu

(Wszystkie pola są obowiązkowe)
Wiadomość została wysłana. Dziękujemy!
Z powodu problemów technicznych wiadomość nie została wysłana. Proszę spróbować później.
Proszę podać prawidłowy adres e-mail.

Dane osobowe

Informacje o firmie

TakNie

Austria

Wien

Belgia

Brussel

Bruxelles

Namur

Bułgaria

Sofia

Chorwacja

Zagreb

Cypr

Nicosia

Czechy

Praha

Dania

Copenhagen

Estonia

Tallinn

Finlandia

Helsinki

Francja

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Grecja

Athens

Hiszpania

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Holandia

Den Haag

Irlandia

Dublin

Islandia

Reykjavík

Litwa

Vilnius

Luksemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Niemcy

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Norwegia

Oslo

Polska

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugalia

Lisboa

Rumunia

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Slovenië

Ljubljana

Szwecja

Stockholm

Słowacja

Bratislava

Węgry

Budapest

Włochy

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Zjednoczone Królestwo

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Łotwa

Riga

3000/3000

Informacje podane w tym formularzu są wysyłane bezpośrednio do partnera z Europejskiej Sieci Przedsiębiorczości. Dane osobowe podane w tym formularzu są wykorzystywane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na Państwa pytanie; po udzieleniu odpowiedzi nie będą przechowywane.

Pomoc i porady