Navigation path

Oppdatert: 12/2015

Oppdatert: 12/2015

Fusjoner med utenlandske selskaper

Hvis du ser etter nye forretningsmuligheter, kan du også vurdere å fusjonere med en annen eksisterende virksomhet eller overta en. Følgende regler gjelder "aksjeselskap" som reguleres av lovgivningen i minst to ulike EU-land.

Hva slags fusjoner reguleres av reglene?

EU-reglene må anvendes i de følgende 3 situasjoner:

  • ett eller flere selskaper blir kjøpt av et tredje selskap - i dette tilfelle blir alle de overtatte selskapenes aktiva og passiva overført til det overtakende selskapet. Dette betyr i praksis at de overtatte selskapene oppløses, men dette gjelder ikke offisielt som avvikling. Det overtakende selskapet må utstede verdipapirer (for eksempel aksjer) som representerer selskapets kapital, i bytte mot de aktiva det mottok gjennom overføringen. Kontantutbetalinger kan også være nødvendige, inntil maks 10 % av pålydende verdi eller regnskapsverdi av det overtakende selskapets verdipapirer.
  • to eller flere selskaper overfører alle sine aktiva og passiva til et helt nytt selskap som de skal opprette. I dette tilfellet vil selskapene som overfører sine aktiva, også bli oppløst i slutten av prosessen uten å gjennomgå en offisiell avviklingsprosess. Det nydannede selskapet vil måtte utstede verdipapirer (for eksempel aksjer) som representerer dets kapital, til eierne av de selskapene som overfører sine aktiva. Kontantutbetalinger på maks 10 % av pålydende eller regnskapsverdi av disse verdipapirene kan også være nødvendig.
  • et selskap overfører alle sine aktiva og passiva til et annet selskap som allerede har alle dets verdipapirer. Etter overføringen blir det selskapet som overfører sine aktiva, oppløst uten å gjennomgå en offisiell avviklingsprosess.

EU-land har rett til ikke å anvende disse reglene på fusjoner på tvers av landegrensene som omfatter samvirkeforetak, selv om de faller inn under definisjonen av et aksjeselskap.

Fusjoner over landegrensene som involverer selskaper som investerer kapital skaffet til veie av private eller offentlige investorer, er unntatt fra EU-reglene om fusjoner nedenfor.

Felles fusjonsplan

Som et første steg må ledelsen i alle selskap som omfattes av fusjonen, sette opp et dokument - en felles fusjonsplan - som minst skal angi:

  • navn og registrert kontor til de selskapene som omfattes, og for det selskapet som blir resultatet av fusjonen
  • Bytteforholdet og vilkårene for tildeling som vil bli anvendt for overføring av verdipapirer (f.eks. hvor mange av det overtakende selskapets aksjer som blir tilbudt til aksjonærene i de overtatte selskapene), og mulige beløp som skal utbetales kontant
  • de sannsynlige virkningene på sysselsettingen
  • fra hvilken dato de nye eierne av verdipapirer i selskapet som er resultat av fusjonen, vil ha rett til utbytte
  • vedtektene til selskapet som er resultat av fusjonen
  • informasjon om verdsettelsen av aktiva og passiva som er overført til selskapet som er resultat av fusjonen.

Felles fusjonsplan må publiseres minst 1 måned før generalforsamlingene i de selskapene som skal ta avgjørelsen om fusjonen. Publisering kan skje på selskapenes nettsider eller på en egen nettside for fusjoner i de EU-landene det gjelder.

Rapporter som skal være ferdige før generalforsamlingene

To rapporter må være ferdige før generalforsamlingene:

  • en rapport fra ledelsen eller administrative organer som forklarer de juridiske og økonomiske aspektene og konsekvensene av fusjonen for eiere, kreditorer og ansatte. Denne rapporten skal være klar minst 1 måned før generalforsamlingen, og skal gis til selskapets eiere og de ansattes representanter
  • en uavhengig sakkyndig rapport kun for eierne av selskapene som omfattes. Denne rapporten må være klar minst 1 måned før generalforsamlingen og skal kommentere bytteforholdet som er fastsatt i felles fusjonsplan, og som vil bli brukt når verdipapirer tilbys for de overtatte aktiva.

Den uavhengige sakkyndigrapporten kan frafalles dersom alle eierne i hvert av selskapene som omfattes, er enige.

Generalforsamlinger

Generalforsamlingene i selskapene som omfattes, må endelig godkjenne fusjonsplanen. Alle selskap som omfattes, har rett til å gjøre gjennomføringen av fusjonen betinget av at det foreligger regler for ansattes innflytelse i selskapet som er resultat av fusjonen.

EU-land kan bestemme at det ikke er nødvendig med generalforsamling for at det overtakende selskapet skal godta fusjonen, på visse betingelser, for eksempel at det overtakende selskapet publiserer en felles fusjonsplan minst 1 måned før generalforsamlingene til alle de selskapene det skal overta. Samtidig skal det også gjøre alle andre dokumenter som er relevante for fusjonen, tilgjengelige - for eksempel årsregnskapene og årsrapportene til de selskapene som skal overtas - for at aksjonærene skal kunne gjennomgå dem.

Kontrollere lovligheten av fusjonen

I alle EU-land som omfattes, må en angitt myndighet - for eksempel en domstol eller en notarius - kontrollere lovligheten av fusjonen med hensyn til nasjonal lovgivning. Hvis alt er i orden, utsteder myndigheten et før-fusjons-sertifikat (pre-merger certificate) om at formalitetene er korrekt gjennomført, i forkant av fusjonen.

Den siste kontrollen bør konsentreres om gjennomføringen av fusjonen - for eksempel at alle selskapene som omfattes godkjente de samme vilkårene i det felles utkastet til vilkår for fusjonen - og den relevante myndigheten i det landet hvor det nye selskapet skal opprettes og registreres må kontrollere lovligheten av opprettelsen av det nye selskapet.

Ikrafttreden

Den datoen fusjonen trer i kraft - i alle tilfeller etter lovlighetskontrollen - avhenger av lovgivningen i det landet hvor det overtakende eller nyopprettede selskapet er registrert. Hvert selskap skal publisere fusjonen i sitt eget nasjonale offentlige register. De gamle registreringene kan deretter slettes.

Ansattes innflytelse

Som hovedregel er ansattes innflytelse bestemt av lovgivningen i det EU-landet hvor det overtakende selskapet eller det nydannede selskapet er registrert.

Reglene i registreringslandet kan ikke gjelde ansattes innflytelse i selskapet som er et resultat av fusjonen, hvis:

  • de ikke gir de ansatte samme grad av innflytelse som de hadde i de overtatte selskapene
  • minst ett av selskapene involvert i fusjonen hadde mer enn 500 ansatte i gjennomsnitt i de 6 månedene før felles fusjonsplan ble publisert.

Fusjoner av europeisk dimensjon

Selskaper med omsetning over visse terskelverdier (fra € 2,5 milliarder i konsolidert total internasjonal omsetning) som utøver næringsvirksomhet i EU og ønsker å fusjonere, må be EU-kommisjonen English om godkjenning - uansett hvor forretningskontoret deres befinner seg. De spesifikke betingelsene og terskelverdiene finnes i artikkel 1(2) og 1(3) i EFs fusjonsforordning български Malti Lietuvių français čeština română Ελληνικά español Deutsch Eesti italiano português magyar polski hrvatski Latviešu suomi Slovenščina Slovenčina svenska Nederlands Dansk English . Kommisjonen gransker den foreslåtte fusjonens innvirkning på konkurransen i EU. Fusjoner som vil begrense konkurransen i EU vesentlig, blir avvist. Noen ganger blir fusjoner godkjent med visse betingelser.

Kontakt en lokal bedriftsveileder

Din forespørsel vil bli sendt til en veileder fra Enterprise Europe Network (Bedriftenes Europa-nettverk). For å hjelpe veilederen med å gi svar tidsnok og på rett måte til denne gratistjenesten, vennligst oppgi så mye informasjon som mulig.

Lokal forretningsstøtte

Hjelp og veiledning

Get in touch with specialised assistance services

Hjelp og veiledning

Kontakt en lokal bedriftsveileder

Din forespørsel vil bli sendt til en veileder fra Enterprise Europe Network (Bedriftenes Europa-nettverk). For å hjelpe veilederen med å gi svar tidsnok og på rett måte til denne gratistjenesten, vennligst oppgi så mye informasjon som mulig.

EEN-logo

Kontaktskjema

(Alle felter er obligatoriske)
Thank you, your message has been sent successfully.
Due to technical problems, your message could not been sent. Please try again later.
Oppgi en gyldig epost-adresse.

Personlige detaljer

Firmadetaljer

Belgia

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulgaria

Sofia

Danmark

Copenhagen

Estland

Tallinn

Finland

Helsinki

Frankrike

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Hellas

Athens

Irland

Dublin

Island

Reykjavík

Italia

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Kroatia

Zagreb

Kypros

Nicosia

Latvia

Riga

Litauen

Vilnius

Luxembourg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Nederland

Den Haag

Norge

Oslo

Polen

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugal

Lisboa

Romania

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Slovakia

Bratislava

Slovenia

Ljubljana

Spania

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Storbritannia

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Sverige

Stockholm

Tsjekkia

Praha

Tyskland

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Ungarn

Budapest

Østerrike

Wien

3000/3000

Informasjonen som er oppført i dette skjemaet er sendt direkte til en partner fra Enterprise Europe Network (Bedriftenes Europa-nettverk). Persondata skrevet inn i dette skjemaet vil kun brukes for å hjelpe rådgiveren med å besvare din forespørsel; dataene vil ikke bli lagret etterpå.

Hjelp og veiledning

Kom i kontakt med spesialiserte assistansetjenester

Get advice on your EU rights / Solve problems with a public body English