Navigācijas ceļš

Atjaunināts 05/2016

Atjaunināts 05/2016

Apvienošanās ar ārvalstu uzņēmumiem

Uzņēmumi, kas lūko pēc jaunām uzņēmējdarbības iespējām, var apsvērt apvienošanos ar citu uzņēmumu vai kāda uzņēmuma pārņemšanu jeb pirkšanu. Uz "akciju sabiedrībām", kuras regulē vismaz divu dažādu ES valstu likumdošana, attiecas šādi noteikumi.

Kādas ir attiecīgās apvienošanās formas?

ES noteikumi ir jāpiemēro šādās 3 situācijās:

  • vienu vai vairākus uzņēmumus nopērk trešs uzņēmums - šajā gadījumā visi nopirkto uzņēmumu aktīvi un pasīvi tiek nodoti uzņēmumam, kurš tos nopircis. Faktiski tas nozīmē nopirkto uzņēmumu likvidēšanu, kaut arī oficiāli tos nelikvidē. Pircējam jeb pārņemošajam uzņēmumam apmaiņā pret aktīviem, kas iegūti šādā nodošanā, ir jāemitē vērtspapīri (piemēram, akcijas), kas pārstāv uzņēmuma kapitālu. Varētu būt nepieciešams arī skaidras naudas maksājums, kas nepārsniedz 10 % no pārņemošā uzņēmuma vērtspapīru nominālās vai uzskaites vērtības;
  • divi vai vairāki uzņēmumi nodod visus savus aktīvus un pasīvus pilnīgi jaunam uzņēmumam, kuru tie iecerējuši izveidot. Šajā gadījumā uzņēmumus, kuri nodod savus aktīvus, beigās likvidē, kaut arī oficiālā likvidācijas procedūra netiek veikta. Jaunizveidotajai uzņēmējsabiedrībai ir jāizlaiž tās kapitālu pārstāvoši vērtspapīri (piemēram, akcijas) par labu to uzņēmumu īpašniekiem, kuru aktīvi tika nodoti. Varētu arī būt nepieciešams skaidras naudas maksājums, kas nepārsniedz 10 % no šo vērtspapīru nominālās vai uzskaites vērtības;
  • uzņēmums nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, kurai jau pieder visi tā vērtspapīri. Pēc šādas aktīvu nodošanas uzņēmējsabiedrība tiek likvidēta, kaut arī likvidācijas procedūra nav oficiāla.

Kaut arī kooperatīvas sabiedrības atbilst akciju sabiedrības definīcijai, ES dalībvalstis var nepiemērot šos noteikumus pārrobežu apvienošanās gadījumos, kas skar kooperatīvas sabiedrības.

Uzņēmumu apvienošanos regulējošos ES noteikumus, kas izklāstīti turpmāk, nepiemēro tad, ja apvienojas privātu vai valsts sektora investoru kapitāla ieguldīšanas uzņēmumi, kas reģistrēti dažādās valstīs.

Kopīgs apvienošanās projekts

Vispirms katra iesaistītā uzņēmuma vadītājiem kopīgi ir jāsagatavo dokuments - kopīgs apvienošanās projekts -, kurā ir jāmin vismaz šādi elementi:

  • iesaistīto uzņēmumu, kā arī apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības nosaukums un juridiskā adrese;
  • attiecība un piešķīruma noteikumi, ko piemēro vērtspapīru apmaiņai, (piemēram, cik daudz pārņemošās uzņēmējsabiedrības akciju piedāvās pārņemto uzņēmumu akcionāriem) un vajadzības gadījumā skaidras naudas maksājuma summa;
  • varbūtējā ietekme uz nodarbinātību;
  • datums, kad jaunie apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības vērtspapīru turētāji iegūs tiesības saņemt dividendes;
  • apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības statūti;
  • informācija par apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības aktīvu un pasīvu novērtējumu.

Kopīgais apvienošanās projekts ir jāpublicē vismaz 1 mēnesi pirms to uzņēmumu kopsapulces, kuri ir aicināti izteikties par apvienošanu. To var publicēt uzņēmumu tīmekļa vietnēs vai attiecīgo ES valstu tīmekļa vietnēs, kas veltītas šādiem uzņēmumu apvienošanās gadījumiem.

Ziņojumi, kuri ir jāsagatavo pirms kopsapulces

Pirms kopsapulcēm ir jāsagatavo divi ziņojumi:

  • vadības vai administrācijas struktūru ziņojums, kur izskaidroti apvienošanās juridiskie un ekonomiskie aspekti un tas, kā apvienošanās ietekmēs īpašniekus, kreditorus un darba ņēmējus. Šis ziņojums ir jāiesniedz uzņēmējsabiedrības īpašniekiem un personāla pārstāvjiem vismaz 1 mēnesi pirms kopsapulces;
  • neatkarīga eksperta ziņojums, kas ir domāts tikai attiecīgo uzņēmumu īpašniekiem. Šim ziņojumam ir jābūt pieejamam vismaz 1 mēnesi pirms kopsapulces datuma, un tajā ir jānorāda apmaiņas attiecība, kas kopīgajā projektā ierosināta vērtspapīriem, kurus piedāvā apmaiņā pret iegūtajiem aktīviem.

Neatkarīga eksperta ziņojums nav vajadzīgs, ja tā nolemj visi visu iesaistīto uzņēmumu īpašnieki.

Kopsapulces

Attiecīgo uzņēmumu kopsapulce galīgi apstiprina apvienošanās projektu. Katrs no attiecīgajiem uzņēmumiem var paredzēt, ka apvienošanās ir iespējama tikai tad, ja tiek pieņemti noteikumi, kas garantē darba ņēmēju līdzdalību apvienošanās rezultātā izveidotajā uzņēmējsabiedrībā.

ES valstis var neprasīt, lai pārņemošā uzņēmuma kopsapulce apstiprinātu apvienošanos, ja izpildīti atsevišķi nosacījumi, piemēram, ja pārņemošā uzņēmējsabiedrība kopīgo apvienošanās projektu publicē vismaz 1 mēnesi pirms pārņemamo uzņēmumu kopsapulces. Tajā pašā laikā tai ir jāpublisko visi pārējie ar apvienošanos saistītie dokumenti, piemēram, pārņemamo uzņēmumu gada pārskati un gada ziņojumi, lai šo uzņēmumu akcionāri varētu ar tiem iepazīties.

Apvienošanās likumības pārbaude

Katrā attiecīgajā ES valstī izraudzītai iestādei, piemēram, tiesai vai notāram, ir jāpārbauda, vai apvienošanās ir likumīga un atbilst valsts likumdošanas prasībām. Ja viss ir kārtībā, iestāde izsniedz pirmsapvienošanās apliecību, kas norāda, ka visas pirmsapvienošanās formalitātes izpildītas pareizi.

Pēdējā pārbaude attiecas uz apvienošanās īstenojumu (piemēram, ir jāpārbauda, vai visi iesaistītie uzņēmumi apstiprinājuši tos pašus kopīgā apvienošanās projekta noteikumus). Tās valsts kompetentajai iestādei, kurā izveidos un reģistrēs jauno uzņēmumu, ir jāpārbauda, vai jaunās uzņēmējsabiedrības izveide ir likumīga.

Stāšanās spēkā

Dienu, kad apvienošanās stājas spēkā, (pēc likumības pārbaudes) nosaka pēc tās valsts likumdošanas, kurā pārņemošā uzņēmējsabiedrība vai jaunizveidotā uzņēmējsabiedrība ir reģistrēta. Katram uzņēmumam par apvienošanās ir jāpaziņo atklātībai savas valsts publiskajā reģistrā. Iepriekšējos reģistrācijas ierakstus tad var svītrot.

Darba ņēmēju līdzdalība

Parasti darba ņēmēju līdzdalību nosaka tās ES valsts likumdošana, kurā pārņemošā uzņēmējsabiedrība vai jaunizveidotā uzņēmējsabiedrība ir izveidota vai reģistrēta.

Reģistrācijas valsts noteikumus nevar attiecināt uz darbinieku līdzdalību apvienošanās rezultātā izveidotajā sabiedrībā:

  • ja tie neparedz tāda paša līmeņa darba ņēmēju līdzdalību kā to, kuru darba ņēmēji baudīja pārņemtajās uzņēmējsabiedrībās;
  • ja vismaz viens no uzņēmumiem, kuri apvienojas, pēdējo 6 mēnešu laikā pirms kopējā apvienošanās projekta publicēšanas vidēji nodarbinājis vairāk nekā 500 darbinieku.

Eiropas mēroga apvienošanās

Uzņēmumiem, kuru apgrozījums pārsniedz noteiktas robežvērtības (sākot ar 2,5 miljardu eiro kopējo apgrozījumu pasaulē), kuri veic uzņēmējdarbību ES un vēlas apvienoties, ir jāprasa Eiropas Komisijas English atļauja neatkarīgi no tā, kurā valstī ir to galvenā mītne. Nosacījumi un īpašās robežvērtības precizētas ES Apvienošanās regulas 1. panta 2. un 3. punktā. Komisija pārbauda apvienošanās projekta ietekmi uz konkurenci ES. Netiek pieļautas apvienošanās, kas var būtiski ierobežot konkurenci ES. Atsevišķos gadījumos uzņēmumu apvienošanos apstiprina ar dažiem nosacījumiem.

Sazinieties ar vietējo uzņēmējdarbības atbalsta partneri

Jūsu pieprasījums tiks nosūtīts Enterprise Europe Network partnerim. Šis ir bezmaksas pakalpojums; lai konsultants varētu laikus un pienācīgi atbildēt, lūdzu, sniedziet pēc iespējas vairāk informācijas.

Vietējs atbalsts uzņēmumiem

Palīdzība un padoms

Sazinieties ar specializētiem palīdzības dienestiem

Palīdzība un padoms

Sazinieties ar vietējo uzņēmējdarbības atbalsta partneri

Jūsu pieprasījums tiks nosūtīts Enterprise Europe Network partnerim. Šis ir bezmaksas pakalpojums; lai konsultants varētu laikus un pienācīgi atbildēt, lūdzu, sniedziet pēc iespējas vairāk informācijas.

EEN-logo

Saziņas veidlapa

(Obligāti jāaizpilda visas ailes)
Paldies, jūsu vēstule ir nosūtīta!
Tehnisku problēmu dēļ jūsu vēstuli neizdevās nosūtīt. Lūdzu, mēģiniet vēlreiz vēlāk!
Lūdzu, norādiet derīgu e-pasta adresi!

Personas dati

Ziņas par uzņēmumu

Apvienotā Karaliste

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Austrija

Wien

Beļģija

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulgārija

Sofia

Čehijas Republika

Praha

Dānija

Copenhagen

Francija

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Grieķija

Athens

Horvātija

Zagreb

Igaunija

Tallinn

Īrija

Dublin

Islande

Reykjavík

Itālija

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Kipra

Nicosia

Latvija

Riga

Lietuva

Vilnius

Luksemburga

Luxembourg

Malta

Pieta`

Nīderlande

Den Haag

Norvēģija

Oslo

Polija

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugāle

Lisboa

Rumānija

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Slovākija

Bratislava

Slovēnija

Ljubljana

Somija

Helsinki

Spānija

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Ungārija

Budapest

Vācija

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Zviedrija

Stockholm

3000/3000

Šajā veidlapā norādīto informāciju nosūta tieši Enterprise Europe Network partnerim. Veidlapā norādītos personas datus izmantos tikai, lai palīdzētu konsultantam atbildēt uz jūsu pieprasījumu; dati nekur citur netiks uzglabāti.

Palīdzība un padoms

Sazināties ar specializētajiem palīgdienestiem

Padomi par jūsu tiesībām, ko garantē ES/ Atrisināt problēmas ar valsts iestādi