Navigācijas ceļš

Atjaunināts 11/2014

Atjaunināts 11/2014

Apvienošanās ar ārvalstu uzņēmumiem


Kopīgot 
	Kopīgot vietnē Facebook
  
	Kopīgot vietnē Twitter
  
	Kopīgot vietnē google+
  
	Kopīgot vietnē linkedIn

Uzņēmumi, kas lūko pēc jaunām uzņēmējdarbības iespējām, var apsvērt apvienošanos ar citu uzņēmumu vai kāda uzņēmuma pārņemšanu jeb pirkšanu. Uz “akciju sabiedrībām”, kuras regulē vismaz divu dažādu ES valstu likumdošana, attiecas šādi noteikumi.

Kādas ir attiecīgās apvienošanās formas?

ES noteikumi ir jāpiemēro šādās 3 situācijās:

  • vienu vai vairākus uzņēmumus nopērk trešs uzņēmums - šajā gadījumā visi nopirkto uzņēmumu aktīvi un pasīvi tiek nodoti uzņēmumam, kurš tos nopircis. Faktiski tas nozīmē nopirkto uzņēmumu likvidēšanu, kaut arī oficiāli tos nelikvidē. Pircējam jeb pārņemošajam uzņēmumam apmaiņā pret aktīviem, kas iegūti šādā nodošanā, ir jāemitē vērtspapīri (piemēram, akcijas), kas pārstāv uzņēmuma kapitālu. Varētu būt nepieciešams arī skaidras naudas maksājums, kas nepārsniedz 10 % no pārņemošā uzņēmuma vērtspapīru nominālās vai uzskaites vērtības;
  • divi vai vairāki uzņēmumi nodod visus savus aktīvus un pasīvus pilnīgi jaunam uzņēmumam, kuru tie iecerējuši izveidot. Šajā gadījumā uzņēmumus, kuri nodod savus aktīvus, beigās likvidē, kaut arī oficiālā likvidācijas procedūra netiek veikta. Jaunizveidotajai uzņēmējsabiedrībai ir jāizlaiž tās kapitālu pārstāvoši vērtspapīri (piemēram, akcijas) par labu to uzņēmumu īpašniekiem, kuru aktīvi tika nodoti. Varētu arī būt nepieciešams skaidras naudas maksājums, kas nepārsniedz 10 % no šo vērtspapīru nominālās vai uzskaites vērtības;
  • uzņēmums nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, kurai jau pieder visi tā vērtspapīri. Pēc šādas aktīvu nodošanas uzņēmējsabiedrība tiek likvidēta, kaut arī likvidācijas procedūra nav oficiāla.

Kaut arī kooperatīvas sabiedrības atbilst akciju sabiedrības definīcijai, ES dalībvalstis var nepiemērot šos noteikumus pārrobežu apvienošanās gadījumos, kas skar kooperatīvas sabiedrības.

Uzņēmumu apvienošanos regulējošos ES noteikumus, kas izklāstīti turpmāk, nepiemēro tad, ja apvienojas privātu vai valsts sektora investoru kapitāla ieguldīšanas uzņēmumi, kas reģistrēti dažādās valstīs.

Kopīgs apvienošanās projekts

Vispirms katra iesaistītā uzņēmuma vadītājiem kopīgi ir jāsagatavo dokuments - kopīgs apvienošanās projekts -, kurā ir jāmin vismaz šādi elementi:

  • iesaistīto uzņēmumu, kā arī apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības nosaukums un juridiskā adrese;
  • attiecība un piešķīruma noteikumi, ko piemēro vērtspapīru apmaiņai, (piemēram, cik daudz pārņemošās uzņēmējsabiedrības akciju piedāvās pārņemto uzņēmumu akcionāriem) un vajadzības gadījumā skaidras naudas maksājuma summa;
  • varbūtējā ietekme uz nodarbinātību;
  • datums, kad jaunie apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības vērtspapīru turētāji iegūs tiesības saņemt dividendes;
  • apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības statūti;
  • informācija par apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības aktīvu un pasīvu novērtējumu.

Kopīgais apvienošanās projekts ir jāpublicē vismaz 1 mēnesi pirms to uzņēmumu kopsapulces, kuri ir aicināti izteikties par apvienošanu. To var publicēt uzņēmumu tīmekļa vietnēs vai attiecīgo ES valstu tīmekļa vietnēs, kas veltītas šādiem uzņēmumu apvienošanās gadījumiem.

Ziņojumi, kuri ir jāsagatavo pirms kopsapulces

Pirms kopsapulcēm ir jāsagatavo divi ziņojumi:

  • vadības vai administrācijas struktūru ziņojums, kur izskaidroti apvienošanās juridiskie un ekonomiskie aspekti un tas, kā apvienošanās ietekmēs īpašniekus, kreditorus un darba ņēmējus. Šis ziņojums ir jāiesniedz uzņēmējsabiedrības īpašniekiem un personāla pārstāvjiem vismaz 1 mēnesi pirms kopsapulces;
  • neatkarīga eksperta ziņojums, kas ir domāts tikai attiecīgo uzņēmumu īpašniekiem. Šim ziņojumam ir jābūt pieejamam vismaz 1 mēnesi pirms kopsapulces datuma, un tajā ir jānorāda apmaiņas attiecība, kas kopīgajā projektā ierosināta vērtspapīriem, kurus piedāvā apmaiņā pret iegūtajiem aktīviem.

Neatkarīga eksperta ziņojums nav vajadzīgs, ja tā nolemj visi visu iesaistīto uzņēmumu īpašnieki.

Kopsapulces

Attiecīgo uzņēmumu kopsapulce galīgi apstiprina apvienošanās projektu. Katrs no attiecīgajiem uzņēmumiem var paredzēt, ka apvienošanās ir iespējama tikai tad, ja tiek pieņemti noteikumi, kas garantē darba ņēmēju līdzdalību apvienošanās rezultātā izveidotajā uzņēmējsabiedrībā.

ES valstis var neprasīt, lai pārņemošā uzņēmuma kopsapulce apstiprinātu apvienošanos, ja izpildīti atsevišķi nosacījumi, piemēram, ja pārņemošā uzņēmējsabiedrība kopīgo apvienošanās projektu publicē vismaz 1 mēnesi pirms pārņemamo uzņēmumu kopsapulces. Tajā pašā laikā tai ir jāpublisko visi pārējie ar apvienošanos saistītie dokumenti, piemēram, pārņemamo uzņēmumu gada pārskati un gada ziņojumi, lai šo uzņēmumu akcionāri varētu ar tiem iepazīties.

Apvienošanās likumības pārbaude

Katrā attiecīgajā ES valstī izraudzītai iestādei, piemēram, tiesai vai notāram, ir jāpārbauda, vai apvienošanās ir likumīga un atbilst valsts likumdošanas prasībām. Ja viss ir kārtībā, iestāde izsniedz pirmsapvienošanās apliecību, kas norāda, ka visas pirmsapvienošanās formalitātes izpildītas pareizi.

Pēdējā pārbaude attiecas uz apvienošanās īstenojumu (piemēram, ir jāpārbauda, vai visi iesaistītie uzņēmumi apstiprinājuši tos pašus kopīgā apvienošanās projekta noteikumus). Tās valsts kompetentajai iestādei, kurā izveidos un reģistrēs jauno uzņēmumu, ir jāpārbauda, vai jaunās uzņēmējsabiedrības izveide ir likumīga.

Stāšanās spēkā

Dienu, kad apvienošanās stājas spēkā, (pēc likumības pārbaudes) nosaka pēc tās valsts likumdošanas, kurā pārņemošā uzņēmējsabiedrība vai jaunizveidotā uzņēmējsabiedrība ir reģistrēta. Katram uzņēmumam par apvienošanās ir jāpaziņo atklātībai savas valsts publiskajā reģistrā. Iepriekšējos reģistrācijas ierakstus tad var svītrot.

Darba ņēmēju līdzdalība

Parasti darba ņēmēju līdzdalību nosaka tās ES valsts likumdošana, kurā pārņemošā uzņēmējsabiedrība vai jaunizveidotā uzņēmējsabiedrība ir izveidota vai reģistrēta.

Reģistrācijas valsts noteikumus nevar attiecināt uz darbinieku līdzdalību apvienošanās rezultātā izveidotajā sabiedrībā:

  • ja tie neparedz tāda paša līmeņa darba ņēmēju līdzdalību kā to, kuru darba ņēmēji baudīja pārņemtajās uzņēmējsabiedrībās;
  • ja vismaz viens no uzņēmumiem, kuri apvienojas, pēdējo 6 mēnešu laikā pirms kopējā apvienošanās projekta publicēšanas vidēji nodarbinājis vairāk nekā 500 darbinieku.

Eiropas mēroga apvienošanās

Uzņēmumiem, kuru apgrozījums pārsniedz noteiktas robežvērtības (sākot ar 2,5 miljardu eiro kopējo apgrozījumu pasaulē), kuri veic uzņēmējdarbību ES un vēlas apvienoties, ir jāprasa Eiropas Komisijas atļauja neatkarīgi no tā, kurā valstī ir to galvenā mītne. Nosacījumi un īpašās robežvērtības precizētas ES Apvienošanās regulas български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv) 1. panta 2. un 3. punktā. Komisija pārbauda apvienošanās projekta ietekmi uz konkurenci ES. Netiek pieļautas apvienošanās, kas var būtiski ierobežot konkurenci ES. Atsevišķos gadījumos uzņēmumu apvienošanos apstiprina ar dažiem nosacījumiem.

Plašāka informācija par citām valstīm:

Palīdzība un padoms

Palīdzība un padoms

Pārbaudiet sava uzņēmuma finansiālo veselību

Šī interneta anketa jums palīdzēs laikus atklāt pazīmes, ka tuvojas nepatikšanas, English un ieteiks, kur katrā dalībvalstī var meklēt padomu un palīdzību English.

Tavs Eiropas padomdevējs

Vietnē “Tavs Eiropas padomdevējs” varat atrast lietpratēju padomus par jebkuru jautājumu, ar ko saskaraties citā ES dalībvalstī saistībā ar ES tiesībām.

Nosūtiet e-pasta vēstuli tuvākajai uzņēmējdarbības organizācijai

Lielākajā daļā Eiropas valstu English darbojas vietējo uzņēmējdarbības organizāciju tīklsDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network), kas var sniegt jums palīdzību.

Izvēlieties valsti un pilsētu un ierakstiet savu jautājumu zemāk esošajā logā:

Valsts

Apvienotā Karaliste

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Austrija

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Beļģija

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgārija

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Čehijas Republika

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Dānija

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Francija

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Grieķija

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Horvātija

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Igaunija

Tallinn

Īrija

Dublin

Itālija

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Kipra

Nicosia

Latvija

Riga

Lietuva

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luksemburga

Luxembourg

Malta

Pieta`

Nīderlande

Den Haag

Nieuwegein

Norvēģija

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Polija

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugāle

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Rumānija

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovākija

Bratislava

Prešov

Slovēnija

Koper

Ljubljana

Maribor

Somija

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Spānija

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Ungārija

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Vācija

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Zviedrija

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Ierakstiet savu jautājumu šeit *

* obligāti aizpildāms lauks (jums šeit jāievada dati)