Navigációs útvonal

Megosztás! 
	Megosztás Facebookon!
  
	Megosztás Twitteren!
  
	Megosztás Google-n!
  
	Megosztás LinkedIn-en!
Normál betűméretLegnagyobb betűméretKedvencek közéKontrasztos megjelenítés

Fúzió külföldi vállalatokkal

Frissítve 08/2014

Új üzleti lehetőségeket keres? Ha igen, fontolja meg, nem lenne-e hasznos, ha cége egyesülne (fuzionálna) egy másik vállalattal, vagy ha átvenné az irányítást egy másik cég felett. Az alábbi szabályok azokra a részvénytársaságokra vonatkoznak, amelyek legalább két különböző EU-tagország jogszabályainak hatálya alá tartoznak.

Milyen vállalategyesülésekre vonatkoznak a szabályok?

Az európai uniós jogszabályokat az alábbi 3 helyzetben kell alkalmazni:

  • Egy adott cég felvásárol egy vagy több további céget. Ebben az esetben a felvásárolt társaság(ok) összes - aktív és passzív - vagyona (azaz eszközeik és kötelezettségeik összessége) a felvásárló társaság tulajdonába kerül. Ez gyakorlatilag azt jelenti, hogy a felvásárolt egy vagy több cég megszűnik, hivatalos értelemben azonban nincs szó felszámolásról. A cége(ke)t felvásároló társaságnak értékpapírokat (pl. részvényeket) kell kibocsátania - részesedést biztosítva a társaság tőkéjéből - azért a vagyonért cserébe, amely a felvásárlás révén a tulajdonába került. A felvásárolt cég(ek) részvényeseit ezenfelül adott esetben készpénzkifizetésben kell részesíteni a felvásárló társaság által kibocsátott értékpapírok névértékének vagy könyv szerinti értékének 10%-át meg nem haladó értékben.
  • Két vagy több társaság teljes (aktív és passzív) vagyonát egy általuk megalapítani kívánt teljesen új vállalatra ruházza át. Az előző esethez hasonlóan a vagyonukat az új cégre átruházó társaságok a folyamat végén itt is megszűnnek. További hasonlóság, hogy itt sem kerül sor hivatalos értelemben vett felszámolási eljárásra. Az újonnan létrehozott társaságnak értékpapírok (pl. részvények) kibocsátása révén részesedést kell biztosítania tőkéjéből a vagyonukat az új társaságra ruházó cégek tulajdonosainak. Ezenfelül adott esetben készpénzkifizetésre is szükség lehet a kibocsátott értékpapírok névértékének vagy könyv szerinti értékének 10%-át meg nem haladó értékben.
  • Egy adott társaság összes (aktív és passzív) vagyonát egy olyan társaságra ruházza át, amelynek az átruházás idején már az átruházó cég összes értékpapírja a tulajdonában van. A vagyonát a másik cégre átruházó társaság a művelet végén megszűnik, anélkül, hogy hivatalos felszámolási eljárásra kerülne sor.

Az európai uniós országoknak joguk van ahhoz, hogy a fenti szabályokat ne alkalmazzák szövetkezetek határokon átívelő egyesülése esetében. Ez a jog még akkor is megilleti őket, ha a kérdéses szövetkezeteket a cégalapítók részvénytársaságként jegyeztették be.

A határokon átívelő vállalategyesülések azon esetei, melyekben magán- vagy állami befektetők által biztosított tőkét befektető társaságok vesznek részt, nem tartoznak a vállalategyesülésre vonatkozó alábbi európai uniós szabályok hatálya alá.

Közös egyesülési terv

A vállalategyesülés első lépéseként az egyesülésben részt vevő cégek vezetőségének ún. közös egyesülési tervet kell kidolgoznia. A dokumentumnak minimumkövetelményként tartalmaznia kell az alábbi információkat:

  • az egyesülő cégek, valamint az egyesülés eredményeként létrejövő társaság neve és székhelye,
  • az értékpapírok cserearánya és az értékpapír-átruházás szabályai (pl. hogy a felvásárló vállalat részvényei közül mennyit ajánlanak majd fel a felvásárolt cégek részvényeseinek), valamint az esetleges készpénzkifizetések összege,
  • az a hatás, melyet a vállalategyesülés valószínűsíthetően a foglalkoztatásra gyakorol majd,
  • az az időpont, melytől kezdődően az egyesülés eredményeként létrejövő társaság értékpapírjainak új tulajdonosai osztalékra jogosultak,
  • az egyesülés révén létrejött cég alapszabálya,
  • az egyesülés révén létrejövő társaságra ruházandó aktív és passzív vagyon felmérésével kapcsolatos információk.

A közös egyesülési tervet legalább 1 hónappal azelőtt közzé kell tenni, hogy az érintett vállalatok közgyűlése összeül, hogy az egyesülésről határozzon. A tervet közzé lehet tenni az érintett cégek honlapjain, vagy az érintett EU-országok vállalategyesüléssel foglalkozó webhelyein.

A közgyűlések összehívása előtt elkészítendő jelentések

A közgyűlések előtt két jelentést kell elkészíteni. Ezek a következők:

  • Az érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szervei által elkészítendő beszámolónak ismertetnie kell, milyen jogi és gazdasági vonatkozásai és következményei lesznek az egyesülésnek a tulajdonosokra, a hitelezőkre és az alkalmazottakra nézve. Ezt a jelentést legalább 1 hónappal a közgyűlés napja előtt össze kell állítani, és a vállalat tulajdonosainak és az alkalmazottak képviselőinek rendelkezésére kell bocsátani.
  • A másik beszámoló a független szakértők által elkészítendő jelentés. Ezt kizárólag az érintett társaságok tulajdonosai számára kell összeállítani.  Ebben a jelentésben, melyet legalább 1 hónappal a közgyűlés napja előtt el kell készíteni, a szakértőknek véleményt kell mondaniuk a közös egyesülési tervben rögzített cserearányról, melyet a megszerzett vagyonért cserében felkínálandó értékpapírok felajánlásakor fognak majd alkalmazni.

A független szakértői jelentés elkészítésétől el lehet tekinteni, ha ehhez az összes érintett társaság valamennyi tulajdonosa hozzájárul.

Közgyűlések

Az érintett vállalatok közgyűlésének jóvá kell hagynia az egyesülési tervet. Az érintett cégek bármelyikének joga van ahhoz, hogy az egyesülés feltételéül szabja olyan szabályok meglétét, melyek az egyesülés eredményeként létrejövő vállalatban az alkalmazottak számára részvételt biztosítanak.

Az uniós országok hozhatnak olyan szabályt, melynek értelmében a felvásárló vállalatnak nem kell közgyűlést tartania az egyesülés jóváhagyása érdekében, amennyiben teljesülnek bizonyos feltételek. E feltételek egyike például az, hogy a felvásárló vállalat legalább 1 hónappal azt megelőzően közzétegye a közös egyesülési tervet, hogy az általa felvásárolni kívánt társaságok mindegyike megtartaná saját közgyűlését. További feltételt jelent, hogy ezzel egyidejűleg áttanulmányozás céljából hozzáférhetővé tegyen saját részvényesei számára minden további, az egyesülés szempontjából fontos dokumentumot - köztük az egyesülő társaságok éves beszámolóit és éves üzleti jelentéseit.

Az egyesülés jogszerűségének ellenőrzése

Az érintett európai uniós országok mindegyikében az erre kijelölt hatóságnak - pl. bíróságnak vagy közjegyzőnek - ellenőriznie kell a vonatkozó nemzeti jogszabályok alapján az egyesülés jogszerűségét. Ha mindent rendben talál, a kérdéses hatóságnak egyesülést megelőző tanúsítványt kell kiadnia, igazolva, hogy az egyesülést megelőzően teljesítendő alaki követelményeknek az érintettek az adott országban eleget tettek.

Végezetül ellenőrizni kell az egyesülés megvalósulását - például azt, hogy az érintett társaságok mindegyike jóváhagyta-e ugyanazokat a közös egyesülési tervben meghatározott feltételeket, az új társaság megalakításának és bejegyzésének helye szerinti ország illetékes hatóságának pedig azt kell ellenőriznie, hogy jogszerű-e az új vállalat megalapítása.

Hatálybalépés

Az egyesülés hatálybalépésének időpontját - mely semmilyen körülmények között nem előzheti meg a jogszerűség ellenőrzését - annak az országnak a nemzeti jogszabályai határozzák meg, ahol a felvásárló, illetve az újonnan alapított társaságot bejegyzik. Mindegyik társaságnak be kell jelentenie az egyesülést, és a vonatkozó adatokat fel kell vetetnie a tagállami nyilvántartásba. A régi bejegyzések ezt követően törölhetők a nyilvántartásból.

Alkalmazottak részvétele

Általános szabályként az alkalmazottak részvételét annak az uniós országnak a nemzeti jogszabályai határozzák meg, ahol a felvásárló céget bejegyezték, illetve ahol az újonnan alapított társaságot bejegyzik.

A bejegyzés helye szerinti ország szabályait nem lehet alkalmazni az alkalmazottak részvételére az egyesülés eredményeként létrejött vállalaton belül, ha:

  • ezek a szabályok nem biztosítanak ugyanolyan szintű részvételt az alkalmazottak számára, mint amilyenre az egyesülés során felvásárolt vállalatokon belül joguk volt;
  • ha az érintett vállalatok közül legalább egy átlagosan több mint 500 alkalmazottat foglalkoztatott a közös egyesülési terv közzétételét megelőző 6 hónap során.

Európai szintű vállalategyesülések

Azoknak az Európai Unióban üzleti tevékenységet végző és egyesülni kívánó vállalatoknak, amelyek forgalma meghaladja a vonatkozó küszöbértéket (vagyis azoknak, amelyek összevont teljes forgalma világviszonylatban meghaladja a 2,5 milliárd eurót), az egyesüléshez jóváhagyást kell kérniük az Európai Bizottságtól - függetlenül attól, melyik országban van a székhelyük. A vonatkozó feltételeket és küszöbértékeket a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló EK-rendelet български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv) 1 cikkének (2) és (3) bekezdése rögzíti. A Bizottság megvizsgálja, hogy várhatóan milyen hatást gyakorol majd a tervezett egyesülés az Európai Unióban folyó versenyre. Ha úgy találja, hogy az egyesülés számottevően korlátozná az európai unióbeli versenyt, akkor nem hagyja jóvá a vállalatok fúzióját. Egyes esetekben a Bizottság bizonyos feltételek teljesítéséhez köti a vállalatok egyesülését.

Vizsgálja meg a kérdést mélyebben, országonkénti bontásban!

Segítség/tanácsadás

Segítség/tanácsadás

Ellenőrizze, hogy vállalkozása stabil lábakon áll-e

Ez a szűrőkérdőív segítségére lehet Önnek abban, hogy felfedje vállalkozásának esetleges gyenge pontjait English, és ezeken az oldalakon megtudhatja azt is, hol kaphat üzleti tanácsot, illetve segítséget English az egyes országokban.

Európa Önökért Tanácsadó Szolgálat

Az Európa Önökért Tanácsadó Szolgálat szakértő munkatársai felvilágosítást nyújtanak minden olyan, az uniós joggal kapcsolatos kérdésben, amellyel a más EU-országba utazó, illetve ott élő vagy dolgozó uniós polgárok szembesülhetnek.

Küldjön e-mailt egy közelben levő üzleti szervezetnek

Az EU a legtöbb európai országbanEnglish működtet egy, a helyi üzleti szervezetekből álló hálózatotDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network), amely az Ön segítségére lehet.

Válassza ki országát és városát, majd írja be az alábbi mezőbe, hogy mivel kapcsolatosan érdeklődik!

Ország

Ausztria

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgium

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgária

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Ciprus

Nicosia

Cseh Köztársaság

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Dánia

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Viborg

Egyesült Királyság

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Észtország

Tallinn

Finnország

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Franciaország

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Görögország

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Hollandia

Den Haag

Nieuwegein

Horvátország

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Írország

Dublin

Lengyelország

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Lettország

Riga

Litvánia

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Magyarország

Budapest

Debrecen

Győr

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Málta

Pieta`

Németország

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Osnabrück

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Norvégia

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Olaszország

Abruzzo

Aosta

Apulia

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Milano

Milano

Molise

Naples

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Torino

Torino

Trieste

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Portugália

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Románia

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Spanyolország

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Bilbao

Ciudad Real

Donostia-San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria-Gazteiz

Zaragoza

Svédország

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Szlovákia

Bratislava

Prešov

Szlovénia

Koper

Ljubljana

Maribor

Az alábbi mezőbe írja be üzenetét!

* kötelező mező (mindenképpen adatot kell tartalmaznia)