Navigointipolku

Päivitetty 08/2014

Päivitetty 08/2014

Sulautumat ulkomaisten yritysten kanssa


Jaa 
	Jaa Facebookissa
  
	Lähetä Twitteriin
  
	Jaa Google+:ssa
  
	Jaa LinkedInissa

Yksi vaihtoehto liiketoiminnan laajentamiseen on sulautua jonkin toisen yrityksen kanssa tai hankkia se omistukseensa. Seuraavat säännöt koskevat osakeyhtiöitä tilanteessa, jossa niihin sovelletaan vähintään kahden eri EU-maan lainsäädäntöä.

Minkälaisia sulautumia säännöt koskevat?

EU-sääntöjä sovelletaan seuraavissa kolmessa tapauksessa:

  • yhden tai useamman yrityksen ostaa kolmas yritys, jolloin ostettavien yritysten varat ja vastuut siirtyvät ostavalle yritykselle. Käytännössä tämä tarkoittaa ostettujen yritysten purkamista, vaikka virallisesti tätä ei katsota niiden asettamiseksi selvitystilaan. Ostavan yrityksen on annettava yrityksen pääomaa edustavia arvopapereita (kuten osakkeita) vastineeksi varoista, joita se saa siirron kautta. Myös käteismaksu voi olla tarpeen, ja se voi enimmillään edustaa 10 prosenttia ostavan yrityksen arvopapereiden nimellis- tai kirjanpitoarvosta.
  • vähintään kaksi yritystä siirtää varansa ja vastuunsa kokonaan uudelle yritykselle, jonka ne aikovat perustaa. Tällöin varansa siirtävät yritykset puretaan menettelyn päätteeksi ilman virallista selvitystilamenettelyä. Uuden yrityksen on annettava arvopapereita (kuten osakkeita), jotka edustavat sen pääomaa varojaan siirtäville yrityksille. Myös käteismaksu voi tulla kyseeseen, ja se voi enimmillään edustaa 10 prosenttia näiden arvopapereiden nimellis- tai kirjanpitoarvosta.
  • yritys siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yritykselle, joka pitää jo hallussaan kaikkia sen arvopapereita. Siirron jälkeen varat siirtävä yritys lakkautetaan ilman virallista selvitystilamenettelyä.

EU-mailla on oikeus olla soveltamatta näitä sääntöjä rajat ylittäviin yrityssulautumiin, joissa on mukana osuustoiminnallisia yhtiöitä, vaikka ne määritelmänsä puolesta olisivatkin osakeyhtiöitä.

Alla kuvattuja EU:n yrityssulautumasääntöjä ei sovelleta rajat ylittäviin yrityssulautumiin, joissa on mukana yrityksiä, jotka sijoittavat yksityisten tai julkisten sijoittajien pääomaa.

Yhteinen sulautumissuunnitelma

Ensimmäinen vaihe kunkin yrityssulautuman osapuolena olevan yrityksen hallinnoinnissa on asiakirja - yhteinen sulautumissuunnitelma - jossa on mainittava vähintään seuraavat asiat:

  • sulautumassa mukana olevien yritysten ja sen tuloksena syntyvän yrityksen nimi ja rekisteröity toimipaikka
  • arvopaperien vaihtoon sovellettavat jakamisehdot (ts. kuinka paljon ostavan yrityksen osakkeita tarjotaan ostettavien yritysten osakkaille) ja kuinka paljon maksussa käytetään käteistä
  • todennäköiset vaikutukset työpaikkoihin
  • päivämäärä, josta eteenpäin sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen arvopapereiden uusilla haltijoilla on oikeus osinkoon
  • sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen yhtiöjärjestys
  • arvio sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen varoista ja vastuista.

Yhteinen sulautumissuunnitelma on julkaistava vähintään kuukausi ennen sulautumasta päättävien yritysten yhtiökokouksia. Suunnitelman voi julkaista yritysten verkkosivuilla tai kyseisten EU-maiden erityisellä yrityskeskittymiä koskevilla verkkosivuilla.

Ennen yhtiökokouksia tarvittavat raportit

Ennen yhtiökokouksia on laadittava kaksi raporttia:

  • johdon tai hallinnollisten elinten laatima raportti sulautuman oikeudellisista ja taloudellisista näkökulmista sekä sen seurauksista omistajille, rahoittajille ja työntekijöille. Tämän raportin on oltava valmis vähintään kuukausi ennen yhtiökokousta ja se on toimitettava yrityksen omistajille ja henkilöstön edustajille
  • riippumattoman asiantuntijan raportti pelkästään sulautumassa olevien yritysten omistajille. Tämän raportin on oltava valmis vähintään kuukausi ennen yhtiökokousta ja siinä on kommentoitava yhteisessä sulautumissuunnitelmassa määriteltyä arvopaperien vaihtosuhdetta.

Riippumattoman asiantuntijan raportti voidaan julkistaa, jos mukana olevien yritysten kaikki omistajat hyväksyvät sen.

Yhtiökokoukset

Yhteinen sulautumissuunnitelma on hyväksyttävä mukana olevien yritysten yhtiökokouksissa. Jokainen mukana oleva yritys voi asettaa sulautuman ehdoksi sen, että sulautuman tuloksena olevassa yrityksessä vahvistetaan henkilöstön osallisuutta koskevat ehdot.

EU-maat voivat määrätä, että ostavan yrityksen ei tarvitse hyväksyttää sulautumaa yhtiökokouksessa, tietyin ehdoin, esimerkiksi jos ostava yritys julkaisee yhteisen sulautumissuunnitelman vähintään kuukautta ennen kaikkien ostettavien yhtiöiden yhtiökokouksia. Samalla sen on toimitettava kaikki muut sulautuman kannalta oleelliset asiakirjat - kuten ostettavien yritysten tilinpäätökset ja vuosikertomukset - omien osakkaidensa arvioitaviksi.

Sulautuman laillisuuden tarkistaminen

Viranomaisen on tarkastettava sulautuman laillisuus kansallisen lainsäädännön näkökulmasta kaikissa EU-maissa, joita sulautuminen koskee. Viranomainen voi olla esimerkiksi tuomioistuin tai notaari. Jos kaikki on kunnossa, viranomainen myöntää sulautumista edeltävän todistuksen.

Sen jälkeen on tarkastettava vielä sulautuman toteuttaminen, esimerkiksi se, että kaikki mukana olevat yritykset ovat hyväksyneet saman yhteisen sulautumissuunnitelman. Lopuksi uuden yrityksen perustamis- ja rekisteröintimaan viranomainen tarkastaa uuden yrityksen perustamisen laillisuuden.

Voimaantulo

Sulautuman voimaantulopäivä - joka on joka tapauksessa laillisuustarkastuksen jälkeen - määräytyy ostavan tai uuden yrityksen rekisteröintimaan lainsäädännön mukaan. Jokaisen yrityksen on julkistettava sulautuma oman maansa julkisessa rekisterissä. Vanhat rekisteröinnit voidaan sen jälkeen poistaa.

Henkilöstön osallistuminen

Henkilöstön osallistuminen määritellään yleensä ostavan tai uuden yrityksen rekisteröintimaan lainsäädännön mukaan.

Rekisteröintimaan sääntöjä ei voida soveltaa henkilöstön osallistumiseen sulautumisen tuloksena syntyvässä yrityksessä, jos:

  • niiden mukaan henkilöstön osallistumisen taso jää alhaisemmaksi kuin ostetuissa yrityksissä
  • vähintään yhdessä sulautuvista yrityksistä oli keskimäärin yli 500 työntekijää 6 kuukautta ennen yhteisen sulautumissuunnitelman julkaisemista.

Euroopan laajuiset sulautumat

Jos EU:ssa toimiva yritys, jonka liikevaihto ylittää tietyn kynnyksen (alkaen 2,5 miljardin euron maailmanlaajuisesta kokonaisliikevaihdosta), haluaa tehdä yrityssulautuman, sen on pyydettävä hyväksyntää Euroopan komissiolta - riippumatta yrityksen pääkonttorin sijaintimaasta. Sulautuman ehdot ja kynnysarvot on määritetty EY:n sulautuma-asetuksen български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)svenska (sv) 1 artiklan 2 ja 3 kohdassa. Komissio arvioi ehdotetun sulautuman vaikutuksen kilpailuun EU:ssa. Jos sulautuminen rajoittaisi kilpailua EU:ssa huomattavasti, komissio torjuu sen. Joskus sulautumat hyväksytään tietyin lisäehdoin.

Your Europe, your opportunity. Practical guide to doing business in Europe.

Tarkempaa tietoa maittain:

Apua ja neuvoja

Apua ja neuvoja

Tarkista yrityksesi talouden tila

Kyselylomake auttaa tunnistamaan varoitusmerkit English ja kertoo, mistä voi saada apua ja neuvoja English.

Sinun Eurooppasi -neuvonta

Sinun Eurooppasi -neuvonta antaa oikeudellista asiantuntijaneuvontaa, jos joudut selvittämään kysymyksiä, jotka liittyvät EU-lainsäädännön soveltamiseen jossakin EU-maassa.

Lähetä sähköpostia elinkeinoelämän järjestölle alueellasi

EU hoitaa useimmissa Euroopan maissaEnglish paikallisten elinkeinoelämän järjestöjen verkostoaDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network), joka ehkä voi auttaa sinua.

Valitse maasi ja kaupunkisi ja kirjoita kysymyksesi alla olevaan laatikkoon.

Maa

Alankomaat

Den Haag

Nieuwegein

Belgia

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgaria

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Espanja

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Irlanti

Dublin

Italia

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Itävalta

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Kreikka

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Kroatia

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Kypros

Nicosia

Latvia

Riga

Liettua

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Norja

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Portugali

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Puola

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Ranska

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Romania

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Ruotsi

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Saksa

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Slovakia

Bratislava

Prešov

Slovenia

Koper

Ljubljana

Maribor

Suomi

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Tanska

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Tšekin tasavalta

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Unkari

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Viro

Tallinn

Yhdistynyt kuningaskunta

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Kirjoita viestisi tähän

* pakollinen kenttä (tähän on syötettävä tieto)