Navigatsioonitee

Ajakohastatud 08/2014

Ajakohastatud 08/2014

Ühinemised välisriikide äriühingutega


Jaga 
	Jaga Facebook´is
  
	Jaga Twitter´is
  
	Jagage Google+ vahendusel
  
	Jaga linkedIn´is

Kui otsite uusi ettevõtlusvõimalusi, võite muu hulgas kaaluda mõne teise olemasoleva äriühinguga ühinemist või selle ülevõtmist. Järgmised eeskirjad kehtivad aktsiaseltside puhul, mille tegevust reguleeritakse vähemalt kahe erineva ELi liikmesriigi õigusaktide alusel.

Millised ühinemised on asjaomaste eeskirjadega hõlmatud?

ELi eeskirju tuleb kohaldada järgmise 3 olukorra puhul:

  • üks või enam äriühingut ostetakse kolmanda äriühingu poolt − sel juhul kantakse ostetavate äriühingute kogu vara ja kõik kohustused üle neid ostvale äriühingule. See tähendab tegelikult ostetavate äriühingute tegevuse lõpetamist, kuid seda ei käsitata ametlikult likvideerimisena. Ostev äriühing peab ülevõtmise kaudu saadud varade vastu emiteerima äriühingu kapitali esindavad väärtpaberid (nt aktsiad). Vajalikuks võivad osutuda ka juurdemaksed − kuni 10% ulatuses ostva äriühingu väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest;
  • kaks või enam äriühingut kannavad oma varad ja kohustused üle täiesti uuele äriühingule, mille nad kavatsevad asutada. Sel juhul lõpetatakse äriühingute tegevus varade ülekandmine protsessi lõpus, ilma et peaks ette võtma ametlikku likvideerimismenetlust. Uus asutatud äriühing peab emiteerima väärtpaberid (nt aktsiad), mis esindaksid varasid üle kandvate äriühingute omanike kapitali. Vajalikuks võib osutuda ka juurdemakse − kuni 10% ulatuses asjaomaste väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest.
  • äriühing kannab kogu oma vara ja kõik kohustused üle teisele äriühingule, mis on juba kõigi asjaomase äriühingu väärtpaberite valdaja. Pärast ülekandmist lõpetatakse varasid üle kandva äriühingu tegevus ilma ametliku likvideerimismenetluseta.

ELi liikmesriikidel on õigus neid eeskirju mitte kohaldada piiriüleste ühinemiste puhul, millesse on kaasatud ühistud, isegi juhul, kui need kuuluvad aktsiaseltside määratluse alla.

Piiriülesed ühinemised, millesse on kaasatud äriühingud, mis investeerivad era- või avaliku sektori investorite kapitali, ei kuulu allpool esitatud ühinemist käsitlevate ELi eeskirjade kohaldamisalasse.

Ühinemislepingu projekt

Esimeses etapis peab iga ühinemises osaleva äriühingu juhatus koostama dokumendi - ühinemislepingu projekti - milles on hõlmatud vähemalt järgmised punktid:

  • ühinemises osalevate ning ühinemise tagajärjel tekkiva äriühingu nimi ja registrijärgne asukoht;
  • aktsiate asendussuhe ja ühendava äriühingu aktsiate üleandmise tingimused (st kui suurt osa omandava äriühingu aktsiaid pakutakse ühendava äriühingu aktsionäridele) ning võimalike juurdemaksete summa;
  • tõenäoline mõju tööhõivele;
  • kuupäev, millest alates äriühingu väärtpaberite uutel valdajatel on õigus saada dividende;
  • ühinemise tagajärjel tekkiva äriühingu põhikiri;
  • teave ühinemise tagajärjel äriühingule ülekantavate varade ja kohustuste hindamise kohta.

Ühinemislepingu projekt tuleb avaldada vähemalt 1 kuu enne asjaomaste äriühingute ühinemist otsustavat üldkoosolekut. Ühinemislepingu projekti võib avaldada asjaomaste äriühingute veebisaidil või asjaomase ELi liikmesriigi ühinemisi käsitleval veebisaidil.

Enne üldkoosolekut koostatavad aruanded

Enne üldkoosolekut tuleb koostada kaks aruannet:

  • juhatuse või haldusorganite koostatud aruanne, milles selgitatakse ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning mõju äriühingute omanikele, võlausaldajatele ja töötajatele. See aruanne peaks olema valmis vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut ning see tuleks esitada äriühingu omanikele ja töötajate usaldusisikutele;
  • sõltumatu eksperdi aruanne vaid ühinemises osalevate äriühingute omanikele. See aruanne peab olema valmis vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut ning peaks sisaldama teavet ühinemislepingu projektis märgitud aktsiate asendussuhte kohta, mida kohaldatakse väärtpaberite emiteerimisel omandatud varade eest.

Sõltumatu eksperdi aruannet ei pea esitama juhul, kui sellega on nõus kõigi ühinevate äriühingute omanikud.

Üldkoosolekud

Ühinevate äriühingute üldkoosolekud peavad ühinemislepingu projekti lõplikult heaks kiitma. Igal osaleval äriühingul on õigus seada ühinemise elluviimise tingimuseks eeskirjade kehtestamine seoses töötajate osalemisega ühinemise tulemuseks olevas äriühingus.

ELi liikmesriigid võivad otsustada, et teatavatel tingimustel ei ole üldkoosolek vajalik selleks, et ühendav äriühing saaks ühinemise heaks kiita. Näiteks juhul, kui omandav äriühing avaldab ühinemislepingu projekti vähemalt 1 kuu enne kõigi omandatavate äriühingute üldkoosolekut. Samuti peab asjaomane äriühing tegema oma aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks kõik muud ühinemise seisukohast asjakohased dokumendid, näiteks ühendatavate äriühingute raamatupidamise aastaaruanded ja tegevusaruanded.

Ühinemise seaduslikkuse kontrollimine

Igas asjaomases ELi liikmesriigis peab pädev asutus (näiteks kohus või notar) kontrollima ühinemise seaduslikkust vastavalt asjaomase riigi õigusele. Kui kõik on seaduspärane, väljastab asjaomane asutus ühinemiseelse tõendi ühinemiseelsete toimingute nõuetekohase lõpuleviimise kohta.

Viimane kontroll peaks keskenduma ühinemise lõpuleviimisele (näiteks et kõik asjaomased äriühingud on heaks kiitnud sama ühinemislepingu projekti) ning pädev asutus riigis, kus uus äriühing asutatakse ja registreeritakse, peab kontrollima uue äriühingu moodustamise seaduslikkust.

Jõustumine

Ühinemise jõustumise kuupäev (mis on igal juhul pärast seaduslikkuse kontrolli) määratakse kindlaks selle riigi õiguse kohaselt, kus uus ühendav või uus äriühing registreeritakse. Iga äriühing peaks ühinemist käsitleva teate avaldama oma riiklikus avalikus registris. Seejärel saab varasemad registrikirjed kustutada.

Töötajate osalemine

Reeglina määratakse töötajate osalus kindlaks selle ELi liikmesriigi õiguse kohaselt, kus ühendav või uus asutatud äriühing on registreeritud.

Registreerimisjärgse riigi eeskirju ei saa kohaldada töötajate osaluse puhul ühinemise teel loodud äriühingus juhul, kui:

  • need ei võimalda samaväärset töötajate osaluse taset nagu see oli ühendatud äriühingute puhul;
  • vähemalt ühel ühinemises osalevatest äriühingutest oli 6 kuu jooksul enne ühinemislepingu projekti avaldamist keskmiselt rohkem kui 500 töötajat.

Euroopa tasandi ühinemised

Äriühingud, mille käive ületab teatud piirmäära (aastakäive kogu maailmas enam kui 2,5 miljardit eurot) ning mis tegelevad ELis ettevõtlusega ning soovivad ühineda, peavad taotlema Euroopa Komisjoni heakskiitu, sõltumata sellest, kus nende peakontor asub. Konkreetsed tingimused ja piirmäärad on loetletud ELi ühinemismääruse български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv) artikli 1 lõigetes 2 ja 3. Komisjon uurib kavandatud ühinemise mõju konkurentsile ELis. Ühinemised, mis märkimisväärselt moonutaksid konkurentsi ELis, lükatakse tagasi. Mõnikord kiidetakse ühinemised heaks teatud tingimustel.

Uurige lähemalt (riikide kaupa):

Abi ja nõuanded

Abi ja nõuanded

Kontrollige oma ettevõtte finantsseisundit

Küsimustik aitab teil tuvastada varaseid ohumärke English ning soovitab, kust saada ELi liikmesriikides abi ja nõuandeid English.

Teie Euroopa Nõuanne

Teie Euroopa Nõuanne on eksperdinõu allikas mis tahes probleemide korral, mis teil tekivad teises ELi liikmesriigis seoses ELi õigusega.

Saatke e-kiri kohalikule ettevõtlusorganisatsioonile

Euroopa Liidul on kohalike ettevõtlusorganisatsioonide võrgustikDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network), mis on esindatud enamikus Euroopa riikidesEnglish ja millest võib teile abi olla.

Valige oma riik ja linn ning sisestage allpool oma küsimus.

Riik

Austria

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgia

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgaaria

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Eesti

Tallinn

Hispaania

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Horvaatia

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Iirimaa

Dublin

Itaalia

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Kreeka

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Küpros

Nicosia

Läti

Riga

Leedu

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Madalmaad

Den Haag

Nieuwegein

Malta

Pieta`

Norra

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Poola

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugal

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Prantsusmaa

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Rootsi

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Rumeenia

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Saksamaa

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Slovakkia

Bratislava

Prešov

Sloveenia

Koper

Ljubljana

Maribor

Soome

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Taani

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Tšehhi Vabariik

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Ühendkuningriik

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Ungari

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Sisestage oma teade siia

* Nõutav väli (siia tuleb midagi sisestada)