Navigatsioonitee

Ajakohastatud 20/09/2016

Ajakohastatud 20/09/2016

Ühinemised välisriikide äriühingutega

Kui otsite uusi ettevõtlusvõimalusi, võite muu hulgas kaaluda mõne teise olemasoleva äriühinguga ühinemist või selle ülevõtmist. Järgmised eeskirjad kehtivad aktsiaseltside puhul, mille tegevust reguleeritakse vähemalt kahe erineva ELi liikmesriigi õigusaktide alusel.

Millised ühinemised on asjaomaste eeskirjadega hõlmatud?

ELi eeskirju tuleb kohaldada järgmise 3 olukorra puhul:

  • üks või enam äriühingut ostetakse kolmanda äriühingu poolt − sel juhul kantakse ostetavate äriühingute kogu vara ja kõik kohustused üle neid ostvale äriühingule. See tähendab tegelikult ostetavate äriühingute tegevuse lõpetamist, kuid seda ei käsitata ametlikult likvideerimisena. Ostev äriühing peab ülevõtmise kaudu saadud varade vastu emiteerima äriühingu kapitali esindavad väärtpaberid (nt aktsiad). Vajalikuks võivad osutuda ka juurdemaksed − kuni 10% ulatuses ostva äriühingu väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest;
  • kaks või enam äriühingut kannavad oma varad ja kohustused üle täiesti uuele äriühingule, mille nad kavatsevad asutada. Sel juhul lõpetatakse äriühingute tegevus varade ülekandmine protsessi lõpus, ilma et peaks ette võtma ametlikku likvideerimismenetlust. Uus asutatud äriühing peab emiteerima väärtpaberid (nt aktsiad), mis esindaksid varasid üle kandvate äriühingute omanike kapitali. Vajalikuks võib osutuda ka juurdemakse − kuni 10% ulatuses asjaomaste väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest.
  • äriühing kannab kogu oma vara ja kõik kohustused üle teisele äriühingule, mis on juba kõigi asjaomase äriühingu väärtpaberite valdaja. Pärast ülekandmist lõpetatakse varasid üle kandva äriühingu tegevus ilma ametliku likvideerimismenetluseta.

ELi liikmesriikidel on õigus neid eeskirju mitte kohaldada piiriüleste ühinemiste puhul, millesse on kaasatud ühistud, isegi juhul, kui need kuuluvad aktsiaseltside määratluse alla.

Piiriülesed ühinemised, millesse on kaasatud äriühingud, mis investeerivad era- või avaliku sektori investorite kapitali, ei kuulu allpool esitatud ühinemist käsitlevate ELi eeskirjade kohaldamisalasse.

Ühinemislepingu projekt

Esimeses etapis peab iga ühinemises osaleva äriühingu juhatus koostama dokumendi - ühinemislepingu projekti - milles on hõlmatud vähemalt järgmised punktid:

  • ühinemises osalevate ning ühinemise tagajärjel tekkiva äriühingu nimi ja registrijärgne asukoht;
  • aktsiate asendussuhe ja ühendava äriühingu aktsiate üleandmise tingimused (st kui suurt osa omandava äriühingu aktsiaid pakutakse ühendava äriühingu aktsionäridele) ning võimalike juurdemaksete summa;
  • tõenäoline mõju tööhõivele;
  • kuupäev, millest alates äriühingu väärtpaberite uutel valdajatel on õigus saada dividende;
  • ühinemise tagajärjel tekkiva äriühingu põhikiri;
  • teave ühinemise tagajärjel äriühingule ülekantavate varade ja kohustuste hindamise kohta.

Ühinemislepingu projekt tuleb avaldada vähemalt 1 kuu enne asjaomaste äriühingute ühinemist otsustavat üldkoosolekut. Ühinemislepingu projekti võib avaldada asjaomaste äriühingute veebisaidil või asjaomase ELi liikmesriigi ühinemisi käsitleval veebisaidil.

Enne üldkoosolekut koostatavad aruanded

Enne üldkoosolekut tuleb koostada kaks aruannet:

  • juhatuse või haldusorganite koostatud aruanne, milles selgitatakse ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning mõju äriühingute omanikele, võlausaldajatele ja töötajatele. See aruanne peaks olema valmis vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut ning see tuleks esitada äriühingu omanikele ja töötajate usaldusisikutele;
  • sõltumatu eksperdi aruanne vaid ühinemises osalevate äriühingute omanikele. See aruanne peab olema valmis vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut ning peaks sisaldama teavet ühinemislepingu projektis märgitud aktsiate asendussuhte kohta, mida kohaldatakse väärtpaberite emiteerimisel omandatud varade eest.

Sõltumatu eksperdi aruannet ei pea esitama juhul, kui sellega on nõus kõigi ühinevate äriühingute omanikud.

Üldkoosolekud

Ühinevate äriühingute üldkoosolekud peavad ühinemislepingu projekti lõplikult heaks kiitma. Igal osaleval äriühingul on õigus seada ühinemise elluviimise tingimuseks eeskirjade kehtestamine seoses töötajate osalemisega ühinemise tulemuseks olevas äriühingus.

ELi liikmesriigid võivad otsustada, et teatavatel tingimustel ei ole üldkoosolek vajalik selleks, et ühendav äriühing saaks ühinemise heaks kiita. Näiteks juhul, kui omandav äriühing avaldab ühinemislepingu projekti vähemalt 1 kuu enne kõigi omandatavate äriühingute üldkoosolekut. Samuti peab asjaomane äriühing tegema oma aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks kõik muud ühinemise seisukohast asjakohased dokumendid, näiteks ühendatavate äriühingute raamatupidamise aastaaruanded ja tegevusaruanded.

Ühinemise seaduslikkuse kontrollimine

Igas asjaomases ELi liikmesriigis peab pädev asutus (näiteks kohus või notar) kontrollima ühinemise seaduslikkust vastavalt asjaomase riigi õigusele. Kui kõik on seaduspärane, väljastab asjaomane asutus ühinemiseelse tõendi ühinemiseelsete toimingute nõuetekohase lõpuleviimise kohta.

Viimane kontroll peaks keskenduma ühinemise lõpuleviimisele (näiteks et kõik asjaomased äriühingud on heaks kiitnud sama ühinemislepingu projekti) ning pädev asutus riigis, kus uus äriühing asutatakse ja registreeritakse, peab kontrollima uue äriühingu moodustamise seaduslikkust.

Jõustumine

Ühinemise jõustumise kuupäev (mis on igal juhul pärast seaduslikkuse kontrolli) määratakse kindlaks selle riigi õiguse kohaselt, kus uus ühendav või uus äriühing registreeritakse. Iga äriühing peaks ühinemist käsitleva teate avaldama oma riiklikus avalikus registris. Seejärel saab varasemad registrikirjed kustutada.

Töötajate osalemine

Reeglina määratakse töötajate osalus kindlaks selle ELi liikmesriigi õiguse kohaselt, kus ühendav või uus asutatud äriühing on registreeritud.

Registreerimisjärgse riigi eeskirju ei saa kohaldada töötajate osaluse puhul ühinemise teel loodud äriühingus juhul, kui:

  • need ei võimalda samaväärset töötajate osaluse taset nagu see oli ühendatud äriühingute puhul;
  • vähemalt ühel ühinemises osalevatest äriühingutest oli 6 kuu jooksul enne ühinemislepingu projekti avaldamist keskmiselt rohkem kui 500 töötajat.

Euroopa tasandi ühinemised

Äriühingud, mille käive ületab teatud piirmäära (aastakäive kogu maailmas enam kui 2,5 miljardit eurot) ning mis tegelevad ELis ettevõtlusega ning soovivad ühineda, peavad taotlema Euroopa Komisjoni English heakskiitu, sõltumata sellest, kus nende peakontor asub. Konkreetsed tingimused ja piirmäärad on loetletud ELi ühinemismääruse artikli 1 lõigetes 2 ja 3. Komisjon uurib kavandatud ühinemise mõju konkurentsile ELis. Ühinemised, mis märkimisväärselt moonutaksid konkurentsi ELis, lükatakse tagasi. Mõnikord kiidetakse ühinemised heaks teatud tingimustel.

Avalikud arutelud

Võtke ühendust kohaliku ettevõtlustoe partneriga

Teie päring saadetakse Euroopa ettevõtlusvõrgustiku tugipartnerile. Selleks et aidata nõustajal selle tasuta teenuse raames õigeaegselt ja nõuetekohaselt vastata, esitage palun võimalikult palju teavet.

Kohalik ettevõtlustugi

Abi ja nõuanded

Võtke ühendust spetsiaalse nõuandeteenistusega

Abi ja nõuanded

Võtke ühendust kohaliku ettevõtlustoe partneriga

Teie päring saadetakse Euroopa ettevõtlusvõrgustiku tugipartnerile. Selleks et aidata nõustajal selle tasuta teenuse raames õigeaegselt ja nõuetekohaselt vastata, esitage palun võimalikult palju teavet.

EEN-logo

Kontaktvorm

(kõik väljad on kohustuslikud)
Täname! Teie sõnum on saadetud.
Tehniliste probleemide tõttu ei olnud võimalik Teie sõnumit saata. Proovige hiljem uuesti.
Sisestage kehtiv e-posti aadress.

Isikuandmed

Ettevõtte andmed

JahEi

Austria

Wien

Belgia

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulgaaria

Sofia

Eesti

Tallinn

Hispaania

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Horvaatia

Zagreb

Iirimaa

Dublin

Island

Reykjavík

Itaalia

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Kreeka

Athens

Küpros

Nicosia

Läti

Riga

Leedu

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Madalmaad

Den Haag

Malta

Pieta`

Norra

Oslo

Poola

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugal

Lisboa

Prantsusmaa

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Rootsi

Stockholm

Rumeenia

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Saksamaa

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Slovakkia

Bratislava

Sloveenia

Ljubljana

Soome

Helsinki

Taani

Copenhagen

Tšehhi Vabariik

Praha

Ühendkuningriik

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Ungari

Budapest

3000/3000

Vormi väljadele sisestatud teave saadetakse otse Euroopa ettevõtlusvõrgustiku partnerile. Isikuandmeid, mida vorm sisaldab, kasutatakse üksnes selleks, et nõustaja saaks teie päringule vastata; pärast seda asjaomaseid andmeid ei säilitata.

Abi ja nõuanded