Sti

Del på 
	Del på Facebook
  
	Send til Twitter
  
	Del på google+
  
	Del på linkedIn
Vælg høj kontrastForstør skrift med 200 procenttilføj til favoritterVælg høj kontrast

Fusioner med udenlandske virksomheder

Hvis du søger nye forretningsmuligheder, kan du også overveje at fusionere med en anden allerede eksisterende virksomhed eller at overtage en Følgende regler vedrører aktieselskaber, der er omfattet af lovgivningen i mindst to forskellige EU-lande.

Hvilke former for fusioner er omfattet af reglerne?

EU’s regler skal anvendes i følgende tre situationer:

  • En eller flere virksomheder bliver opkøbt af et tredje selskab - i dette tilfælde overføres alle aktiver og passiver, der tilhører de købte virksomheder, til købervirksomheden. Det betyder i realiteten, at de købte virksomheder opløses, men officielt tæller det ikke som en afvikling. Købervirksomheden skal udstede værdipapirer (f.eks. aktier), der repræsenterer virksomhedens kapital, til gengæld for de aktiver, virksomheden modtager som følge af overdragelsen. Der kan også være tale om kontantbetalinger - op til højst 10 % af den nominelle eller regnskabsmæssige værdi af købervirksomhedens værdipapirer.
  • To eller flere virksomheder overfører alle aktiver og passiver til en helt ny virksomhed, som de vil skabe. I dette tilfælde vil virksomhederne også blive opløst ved afslutningen af processen, uden at der skal foretages en officiel likvidationsprocedure. Den nyoprettede virksomhed skal udstede værdipapirer (f.eks. aktier), der repræsenterer dens kapital, til ejerne af de andre virksomheder. Kontantbetaling på højst 10 % af den nominelle eller regnskabsmæssige værdi af disse værdipapirer kan også komme på tale.
  • En virksomhed overfører sine samlede aktiver og passiver til en anden virksomhed, som allerede ejer alle dens værdipapirer. Efter overførslen opløses virksomheden uden at gennemgå en officiel likvidationsprocedure.

EU-landene kan vælge ikke at anvende disse regler på grænseoverskridende fusioner, der omfatter kooperative selskaber, selv om de omfattes af definitionen af et aktieselskab.

Grænseoverskridende fusioner, der omfatter virksomheder, som investerer kapital tilvejebragt af private eller offentlige investorer, er fritaget fra nedenstående EU-regler for fusioner.

Fælles plan

I første omgang udarbejder ledelsen i de virksomheder, der deltager i fusionen, et dokument - den fælles fusionsplan - der som minimum omhandler følgende punkter:

  • De fusionerende virksomheders navn og hjemsted - også for den virksomhed, der er resultatet af fusionen.
  • Aktiernes ombytningsforhold (f.eks. hvor mange af den overtagende virksomheds aktier, der tilbydes aktionærerne i de overtagede virksomheder) og i givet fald de kontante udligningsbeløbs størrelse.
  • De sandsynlige følger for beskæftigelsen.
  • Den dato, fra hvilken de nye indehavere af aktierne i den virksomhed, der følger af fusionen, vil have ret til udbytte.
  • Vedtægterne for den virksomhed, der er resultatet af fusionen.
  • Oplysninger om vurderingen af de aktiver og passiver, der er overført til den virksomhed, der er resultatet af fusionen.

Fusionsplanen skal offentliggøres mindst én måned inden generalforsamlingerne i de virksomheder, der skal træffe beslutning om fusionsplanen. Planen kan offentliggøres på virksomhedernes websites eller på et særligt website for fusioner i de pågældende EU-lande.

Rapporter, der skal udarbejdes før generalforsamlingerne

To rapporter skal udarbejdes før generalforsamlingerne:

  • En rapport fra ledelsen eller de administrative organer, der beskriver fusionens juridiske og økonomiske aspekter og konsekvenser for ejere, kreditorer og medarbejdere. Rapporten skal foreligge mindst én måned inden generalforsamlingen og skal gives til virksomhedsejerne og personalerepræsentanterne.
  • En uafhængig ekspertrapport, der kun er til ejerne af de pågældende virksomheder.  Rapporten skal foreligge mindst én måned inden generalforsamlingen og beskrive det ombytningsforhold, der er fastsat i fusionsplanen med henblik på at udbyde værdipapirer til gengæld for de overtagne aktiver.

Den uafhængige ekspertrapport kan undlades, hvis en sådan ændring godkendes af alle ejere fra hver af de pågældende virksomheder.

Generalforsamlinger

Fusionsplanen skal endeligt godkendes på generalforsamlingen i de involverede virksomheder. Hver enkelt virksomhed har ret til at gøre gennemførelsen af fusionen betinget af, at der findes regler for medarbejdernes deltagelse i den virksomhed, der opstår ved sammenlægningen.

EU-landene kan bestemme, at det ikke er nødvendigt med en generalforsamling i den overtagende virksomhed for at godkende fusionen, hvis visse betingelser er opfyldt, bl.a. at den overtagende virksomhed offentliggør fusionsplanen mindst en måned før generalforsamlingerne i alle de virksomheder, der overtages. Samtidig bør virksomheden stille alle andre dokumenter vedrørende fusionen - såsom årsregnskabet og årsberetninger for virksomhederne, der overtages - til rådighed for dens egne aktionærer.

Kontrol af fusionens lovlighed

I hvert EU-land skal en udpeget myndighed - f.eks. en domstol eller en notar - kontrollere, om fusionen er lovlig i forhold til deres nationale lovgivning. Hvis alt er i orden, udsteder myndigheden en attest forud for fusionen om, at formaliteterne inden fusionen er gennemført korrekt.

En sidste kontrol fokuserer på gennemførelsen af fusionen - f.eks. at alle de involverede virksomheder har godkendt den samme fusionsplan - og den relevante myndighed i det land, hvor den nye virksomhed vil blive oprettet og registreret, skal kontrollere, at den nye virksomhed er dannet på lovlig vis.

Ikrafttræden

Den dato, hvor fusionen får virkning - under alle omstændigheder efter lovlighedskontrollen - afgøres af lovgivningen i det land, hvor den overtagende eller nystiftede virksomhed er registreret. Hver virksomhed skal offentliggøre fusionen i sit eget nationale offentlige register. De gamle registreringer kan derefter slettes.

Medarbejdernes deltagelse

Som hovedregel bestemmes medarbejderdeltagelsen af lovgivningen i det EU-land, hvor den overtagende eller nystiftede virksomhed er registreret.

Reglerne i registreringslandet kan ikke finde anvendelse på medarbejderdeltagelsen i den virksomhed, der opstår ved sammenlægningen, hvis:

  • de ikke giver samme niveau for medarbejderdeltagelse, som der var i de overtagne selskaber
  • mindst én af de fusionerede virksomheder i gennemsnit havde over 500 ansatte i de sidste seks måneder, før fusionsplanen blev offentliggjort.

Fusioner af europæiske dimensioner

Virksomheder med en omsætning over et vist beløb (fra og med 2,5 mia. euro af den kombinerede samlede omsætning på verdensplan), der driver forretning i EU og ønsker at fusionere, skal bede Europa-Kommissionen om godkendelse, uanset hvor de har hovedsæde. De særlige betingelser og beløb er anført i artikel 1, stk. 2, og artikel 1, stk. 3, i fusionsforordningen български (bg)czech (cs)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv) . Kommissionen undersøger den påtænkte fusions virkninger for konkurrencen i EU. De fusioner, der vil begrænse konkurrencen i EU væsentligt, afvises. Undertiden godkendes fusioner på visse betingelser.

Grav dybere, land for land:

Hjælp og rådgivning

Hjælp og rådgivning

Find ud af, hvor økonomisk solid din virksomhed er
Spøgeskemaet kan hjælpe dig med at opdage de tidlige tegn på vanskelighederEnglish og fortælle dig, hvor du kan finde hjælp og rådgivningEnglish i alle EU-lande.

Dit Europa - Råd og vink er en kilde til ekspertrådgivning om de problemer, du støder på i et andet EU-land vedrørende EU-lovgivning.

Skriv en e-mail til en virksomhedsorganisation i nærheden af dig

EU har et netværkDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network) af lokale virksomhedsorganisationer i de fleste europæiske landeEnglish som måske kan være til hjælp for dig.

Vælg land og by og angiv din forespørgsel nedenfor.

Land

Belgien

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgarien

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Cypern

Nicosia

Danmark

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Viborg

Estland

Tallinn

Finsko

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Frankrig

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Grækenland

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Holland

Den Haag

Nieuwegein

Irland

Dublin

Italien

Abruzzo

Aosta

Apulia

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Milano

Milano

Molise

Naples

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Torino

Torino

Trieste

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Kroatien

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Letland

Riga

Litauen

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxembourg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Norge

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Polen

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugal

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Rumænien

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovakiet

Bratislava

Prešov

Slovenien

Koper

Ljubljana

Maribor

Spanien

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Storbritannien

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Sverige

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Tjekkiske Republik

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Tyskland

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Osnabrück

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Ungarn

Budapest

Debrecen

Győr

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Østrig

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Her kan ud skrive en meddelelse

* obligatorisk felt (du bedes venligst udfylde dette felt)