Cesta

Přidej na 
	Přidej na Facebook 
  
	Přidej na Twitter
  
	Přidej na google+
  
	Přidej na linkedIn
Zobrazit stránku s normální velikostí písma      Zvětšit písmo o 200 %Přidat do oblíbenýchZobrazit s maximálním kontrastem

Fúze podniku se zahraničními společnostmi

Aktualizováno 03/2013

Připadá vám, že by vašemu podnikání prospěla změna? Jednou z možností je fúze vašeho podniku s již existující společností, popř. převzetí jiného podniku. Následující pravidla se týkají kapitálových společností (např. akciových), které podléhají právním předpisům alespoň dvou zemí EU.

Jaké typy fúzí se těmito pravidly řídí?

Pravidla EU se musí uplatnit v těchto 3 situacích:

  • Jednu či více společností kupuje třetí společnost - v takovém případě je veškeré obchodní jmění zanikajících společností převedeno na kupující, tedy následnickou společnost. To v praxi znamená, že dojde ke zrušení přebíraných společností, nicméně ze zákona se daná situace nepovažuje za likvidaci. Výměnou za celé své obchodní jmění, které převodem získává, má následnická společnost povinnost vydat cenné papíry (např. akcie), jež představují kapitál dané společnosti. Je rovněž možné, že bude nutné vyplatit hotovost jako dorovnání, a to do maximální výše 10 % jmenovité či účetní hodnoty cenných papírů nástupnické společnosti.
  • Dvě či více společností převedou své obchodní jmění na zcela novou společnost, kterou založí. V tomto případě budou společnosti, které své obchodní jmění převádějí, na závěr rovněž zrušeny, a to bez likvidace. Nově vzniklá společnost pak bude muset přidělit vlastníkům zanikajících společností podíly (např. akcie), které představují její kapitál. Je rovněž možné, že bude nutné vyplatit hotovost jako dorovnání, a to do maximální výše 10 % jmenovité či účetní hodnoty cenných papírů nástupnické společnosti.
  • Společnost převede své obchodní jmění na jinou společnost, která je již držitelkou všech jejích cenných papírů. Poté je společnost převádějící svá aktiva zrušena, a to bez likvidace.

Země EU mají možnost se rozhodnout neuplatňovat tato pravidla u přeshraničních fúzí zahrnujících družstevní společnosti, i když spadají do definice kapitálové společnosti.

Na přeshraniční fúze zahrnující společnosti investující kapitál pocházející ze soukromých nebo veřejných prostředků se níže uvedená pravidla EU nevztahují.

Společný návrh podmínek fúze

V první fázi musí vedení každé společnosti, která se fúze účastní, vypracovat společný návrh podmínek fúze, který upravuje přinejmenším tyto body:

  • název a sídlo společností účastnících se fúze a nástupnické společnosti, která po fúzi vznikne
  • poměr a podmínky pro přidělení nových podílů (např. kolik akcií nástupnické společnosti bude nabídnuto společníkům zanikající společnosti) a případně výši doplatku
  • pravděpodobné důsledky fúze pro zaměstnance a otázky zaměstnanosti obecně
  • datum, kdy vznikne novým držitelům cenných papírů společnosti, jež v důsledku fúze vznikla, právo na výplatu dividend
  • stanovy společnosti vzniklé v důsledku fúze
  • informace o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou společnost.

Společný návrh podmínek fúze musí být zveřejněn alespoň měsíc před konáním valné hromady společností, kde se o fúzi rozhodne. Zveřejnit ho společnosti mohou na svých internetových stránkách nebo stránkách věnovaných fúzím v příslušných zemích Unie.

Zprávy sestavované před valnou hromadou

Před konáním valné hromady musí být vypracovány dvě zprávy:

  • zpráva řídících nebo správních orgánů, v níž jsou vysvětleny právní a hospodářské aspekty a důsledky dané fúze pro vlastníky, věřitele a zaměstnance dotčených společností. Tato zpráva by měla být zhotovena alespoň měsíc před konáním valné hromady a měla by být dána k dispozici vlastníkům společnosti i zástupcům jejích zaměstnanců.
  • posudek nezávislého znalce určený pouze vlastníkům dotčených společností. Tato zpráva musí být k dispozici rovněž alespoň měsíc před konáním valné hromady a měla by se zabývat výměnným poměrem stanoveným ve společném návrhu podmínek fúze, jenž se použije při přidělování cenných papírů za získaná aktiva.

Posudek nezávislého znalce se vypracovávat nemusí, pokud s tím souhlasí všichni vlastníci všech zúčastněných společností.

Zasedání valné hromady

Návrh podmínek fúze se musí schválit na zasedání valné hromady jednotlivých společností, které se fúze účastní. Kterákoli ze společností účastnících se fúze má právo její realizaci podmínit existencí pravidel pro účast zaměstnanců na společnosti, která fúzí vznikne.

Země EU mohou rozhodnout, že za určitých podmínek není ke schválení fúze třeba pořádat valnou hromadu nástupnické společnosti - například pokud nástupnická společnost vydá společný návrh podmínek fúze alespoň měsíc před konáním valné hromady společností, které na základě fúze získá. Zároveň by však měla dát svým vlastním společníkům možnost nahlédnout do veškerých ostatních dokumentů, které jsou pro fúzi relevantní, jako například účetní závěrky a výroční zprávy společností, které chce získat.

Kontrola zákonnosti fúze

V každé zemi EU, které se fúze týká, musí její zákonnost s ohledem na vnitrostátní právo ověřit správní orgán daným státem k tomuto účelu určený. Pokud je vše v pořádku, správní orgán vydá potvrzení předcházející fúzi o řádném splnění formalit.

Poslední kontrola by se měla zaměřit na provedení fúze - např. zda se všechny zúčastněné společnosti dohodly na stejných podmínkách ve společném návrhu - a příslušný orgán v zemi, kde bude nová společnost založena a kde bude mít sídlo, musí zkontrolovat zákonnost zřízení této společnosti.

Nabytí účinnosti

Datum, kdy se fúze stává účinnou (v každém případě po ověření její zákonnosti), se bude odvíjet o zákonů země, v níž má nově zřízená společnost sídlo. Každá společnost by pak měla zveřejnit informace o fúzi ve svém vlastním vnitrostátním rejstříku. Registrace zanikajících společností pak mohou být z rejstříku vymazány.

Účast zaměstnanců

Všeobecně platí, že účast zaměstnanců se řídí zákony té členské země EU, v níž má nástupnická společnost či nově založená společnost sídlo.

Právní předpisy země, kde má společnost sídlo, se na účast zaměstnanců na společnosti vzniklé na základě fúze neuplatní v případě, že:

  • neumožňují zaměstnancům, aby měli stejný rozsah účasti, jako měli v zanikajících společnostech
  • alespoň jedna ze společností, které se fúze účastní, měla v posledních 6 měsících před zveřejněním společného návrhu podmínek fúze v průměru více než 500 zaměstnanců.

Fúze evropských rozměrů

Společnosti s obratem přesahujícím určitou výši (celkový celosvětový obrat ve výši minimálně 2,5 miliard eur), které provozují obchodní činnost v rámci EU a hodlají fúzovat, mají povinnost získat od Evropské komise svolení k fúzi bez ohledu na to, kde mají sídlo. Konkrétní podmínky a stanovené limity jsou uvedeny v čl. 1 odst. 2 a 3 nařízení o kontrole spojování podniků български (bg)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv). Komise pak prozkoumá, jaký by navrhovaná fúze měla dopad na hospodářskou soutěž v EU. Pokud by soutěž výrazně narušila, pak její provedení EU zamítne. Někdy jsou fúze povoleny při splnění určitých podmínek.

Hledejte dále v jednotlivých zemích:

Pomoc a poradenství

Pomoc a poradenství

Ověřte si, zda je váš podnik v dobré finanční situaci
Na základě tohoto dotazníku zjistíte první známky potížíEnglish a dostanete tipy, kde můžete ve vaší zemi obdržet pomoc a poradenstvíEnglish.

Stránky Vaše Evropa - Poradenství jsou zdrojem odborného poradenství o všech otázkách, na které můžete narazit v jiné zemi EU a které se týkají právních předpisů EU.

Napište e-mail obchodní organizaci ve vašem okolí

Ve většině evropských zemí English má EU síťDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network) místních obchodních organizací, která vám může pomoci.

Níže zvolte svou zemi a město a zadejte dotaz.

Země

Belgie

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulharsko

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Česká republika

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Chorvatsko

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Dánsko

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Viborg

Estonsko

Tallinn

Finsko

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Francie

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Irsko

Dublin

Itálie

Abruzzo

Aosta

Apulia

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Milano

Milano

Molise

Naples

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Torino

Torino

Trieste

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Kypr

Nicosia

Litva

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Lotyšsko

Riga

Lucembursko

Luxembourg

Maďarsko

Budapest

Debrecen

Győr

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Malta

Pieta`

Německo

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Nizozemsko

Den Haag

Nieuwegein

Norsko

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Polsko

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugalsko

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Rakousko

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Řecko

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Rumunsko

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovensko

Bratislava

Prešov

Slovinsko

Koper

Ljubljana

Maribor

Španělsko

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Spojené království

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Švédsko

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Zde napište svoji zprávu

* povinné pole (zde musíte uvést údaje)