Навигационна пътека

Споделете по 
	Споделете по „Facebook“
  
	Споделете по „Twitter“
  
	Споделете в Google+
  
	Споделете в linkedIn
Нормален размер на шрифтаМаксимален размер на шрифта Добавете към предпочитаниВисококонтрастна версия

Сливания с чуждестранни компании

Актуализация 08/2014

Ако търсите нови възможности за бизнес, можете да обмислите варианта за сливане с друга компания или за нейното поглъщане. Следващите правила се отнасят до дружествата с ограничена отговорност, за които важат законодателствата на поне две различни страни от ЕС.

За кои форми на сливания важат правилата?

Правилата на ЕС трябва да се прилагат в следните 3 ситуации:

  • една или повече компании са изкупени от трета компания - в този случай всички активи и пасиви на изкупените компании се прехвърлят към купуващата компания. Това на практика означава прекратяване на дейността на купените компании, но официално не се смята за ликвидация. Купуващата компания трябва да емитира ценни книжа (например акции), представляващи капитала на компанията, в замяна на активите, получени от нея чрез прехвърлянето. Може да са необходими и плащания в брой - максимум до 10 % от номиналната или счетоводната стойност на ценните книжа на купуващата компания.
  • две или повече компании прехвърлят всичките си активи и пасиви на изцяло нова компания, която те учредяват. В този случай дейността на прехвърлящите активи компании също ще бъде прекратена в края на процеса, без те да преминат официална процедура на ликвидация. Новосъздадената компания ще трябва да емитира ценни книжа (например акции), представляващи нейния капитал пред собствениците на прехвърлящите активи компании. Могат да бъдат необходими и плащания в брой на стойност максимум 10 % от номиналната или счетоводната стойност на тези ценни книжа.
  • дадена компания прехвърля всичките си активи и пасиви на друга компания, която вече притежава всички нейни ценни книжа. След прехвърлянето дейността на прехвърлящата активи компания се прекратява без тя да преминава официална процедура на ликвидация.

Страните от ЕС могат да не прилагат тези правила по отношение на трансгранични сливания с участието на кооперативни дружества, дори ако те по определение попадат в категорията дружество с ограничена отговорност.

За трансгранични сливания с участието на компании, инвестиращи капитал, предоставен от частни или публични инвеститори, не важат правилата на ЕС за сливанията, изложени по-долу.

Общ план

Като първа стъпка мениджърите на всяка от участващите в сливането компании трябва да изготвят общ план на сливането, в който трябва намерят място най-малко следните въпроси:

  • името и седалището на участващите компании, както и на компанията, която ще бъде създадена в резултат на сливането
  • съотношението и условията на разпределянето, които ще важат при обмена на ценни книжа (например колко от акциите на придобиващата компания ще бъдат предложени на акционерите на придобитите компании) и евентуални суми за плащания в брой
  • евентуалните последици за заетостта
  • датата, от която новите притежатели на ценни книжа на компанията, създадена в резултат от сливането, ще имат право на дивиденти
  • уставът на компанията, създадена в резултат от сливането
  • информация за оценяването на активите и пасивите, прехвърлени на компанията, създадена в резултат на сливането.

Общият план трябва да бъде публикуван най-малко 1 месец преди общите събрания на компаниите, на които ще бъде взето решение за сливането. Това може да стане на уебсайтовете на компаниите или на специални уебсайтове за сливания в съответните страни от ЕС.

Доклади, които трябва да бъдат изготвени преди общите събрания

Преди общите събрания трябва да бъдат изготвени два доклада:

  • доклад на мениджърите или административните органи, в който да се обясняват правните и икономическите аспекти и последици от сливането за собствениците, кредиторите и служителите. Този доклад трябва да е готов поне 1 месец преди общото събрание и да бъде предоставен на собствениците на компанията и на представителите на персонала
  • доклад на независими експерти - само за собствениците на участващите компании. Този доклад трябва да бъде готов поне 1 месец преди общото събрание и в него трябва да се коментира съотношението за замяна, определено в общия план, което ще се използва при предлагането на ценни книжа за придобитите активи.

Докладът на независимите експерти може и да не бъде изготвян, ако всички собственици на всяка от участващите компании са съгласни с това.

Общи събрания

Общите събрания на участващите компании трябва да одобрят окончателно общия план на сливането. Всяка от участващите компании има право да обвърже изпълнението на сливането с условие за съществуването на правила за участие на персонала в компанията, създадена в резултат от сливането.

При определени условия страните от ЕС могат да решат, че не е нужно общо събрание, за да може придобиващата компания да одобри сливането, например ако придобиващата компания публикува общия план поне 1 месец преди общите събрания на всички компании, които се готви да придобие. В същото време придобиващата компания трябва да предостави всички останали документи относно сливането - като годишни счетоводни отчети и годишни доклади на компаниите, които ще бъдат придобити - за проверка от техните акционери.

Проверка на законосъобразността на сливането

Във всяка от засегнатите страни от ЕС специален орган - например съд или нотариус - трябва да провери законосъобразността на сливането по отношение на националното право. Ако всичко е наред, този орган издава удостоверение преди сливането, потвърждаващо правилното изпълнение на формалностите преди сливането.

Една последна проверка трябва да бъде насочена към извършването на сливането - например всички участващи компании да одобрят едни и същи условия на общия план на сливане, а съответните власти в страната, в която новата компания ще бъде учредена и регистрирана, трябва да проверят законосъобразността на нейното учредяване.

Влизане в сила

Датата, на която сливането влиза в сила - във всеки случай това става след проверката за законосъобразност - ще бъде определена в зависимост от законодателството на страната, където е регистрирана придобиващата компания или новосъздадената компания. Всяка компания трябва да оповести сливането в съответния национален публичен регистър. След това старата регистрация може да бъде заличена.

Участие на персонала

По принцип участието на персонала се определя от законите в страната от ЕС, в която е регистрирана придобиващата компания или новосъздадената компания.

Правилата на страната на регистрация на компанията не могат да важат за участието на персонала в компанията, създадена в резултат от сливането, ако:

  • те не допускат същото равнище на участие на персонала, каквото е имало в придобитите компании;
  • поне една от участващите в сливането компании е имала средно повече от 500 служители през шестте месеца, предшестващи публикуването на общия план.

Сливания с европейско измерение

Компании с оборот, надхвърлящ определен праг (поне 2,5 млрд. евро комбиниран общ оборот в световен мащаб), които развиват бизнес в ЕС и желаят да се слеят, трябва да поискат одобрението на Европейската комисия, независимо от това къде се намират седалищата им. Конкретните условия и прагове са посочени в член 1(2) и член 1(3) от Регламента за сливанията на ЕС czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv). Комисията проучва ефекта от предложеното сливане върху конкуренцията в ЕС. Сливанията, които биха довели до значително ограничаване на конкуренцията в ЕС, не се одобряват. Понякога сливанията биват одобрявани при определени условия, които се посочват изрично.

По-подробно търсене по страни:

Помощ и съвети

Помощ и съвети

Проверете финансовото състояние на вашето предприятие

Този въпросник може да ви помогне да забележите първите тревожни признаци English. В него се посочва към кого да се обърнете за помощ и съвет English във всяка страна от ЕС.

Вашата Европа – Съвети

Вашата Европа – Съвети е източник на експертни съвети по всякакви въпроси относно правото на ЕС, с които се сблъсквате в други страни от Съюза.

Изпратете електронно писмо на бизнес организация, близо до Вас

ЕС управлява мрежаDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network) от местни бизнес организации в повечето европейски държавиEnglish, която може да е в състояние да Ви помогне.

Изберете своята държава и град, и въведете запитването си по-долу.

Държава

Австрия

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Белгия

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

България

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Германия

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Osnabrück

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Гърция

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Дания

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Viborg

Естония

Tallinn

Ирландия

Dublin

Испания

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Bilbao

Ciudad Real

Donostia-San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria-Gazteiz

Zaragoza

Италия

Abruzzo

Aosta

Apulia

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Milano

Milano

Molise

Naples

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Torino

Torino

Trieste

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Кипър

Nicosia

Латвия

Riga

Литва

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Люксембург

Luxembourg

Малта

Pieta`

Нидерландия

Den Haag

Nieuwegein

Норвегия

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Обединено кралство

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Полша

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Португалия

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Румъния

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Словакия

Bratislava

Prešov

Словения

Koper

Ljubljana

Maribor

Унгария

Budapest

Debrecen

Győr

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Финландия

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Франция

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Хърватия

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Чешка република

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Швеция

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Поле за Вашето съобщение

* задължително поле (тук трябва да въведете информация)