Podružnice - Slovenija

Posodobitev 04/2010

Pravne zahteve

Tuja podjetja lahko opravljajo svoje poslovne dejavnosti v Sloveniji prek podružnice. Zakon o gospodarskih družbah, ki izvaja Direktivo o razkritjih podružnic, v posebnem poglavju opisuje dejavnosti, ki se izvajajo prek podružnic.

Vrste sekundarnih poslovalnic

Podružnica je enota, organizacijsko ločena od glavnega sedeža delovne organizacije, s precej samostojnim poslovanjem.
Agencija - deluje kot zastopstvo podjetja.
Predstavništvo je manjša enota zunaj sedeža organizacije, podjetja, za katero opravlja določene posle.
Odvisna in obvladujoča družba: Odvisna družba je pravno samostojna družba, ki jo neposredno ali posredno obvladuje druga družba (obvladujoča družba).
Koncern in koncernske družbe sestavljajo:
- ena obvladujoča in ena ali več odvisnih družb, povezanih pod enotnim vodstvom obvladujoče družbe (dejanski koncern);
- družbe, ki so povezane s pogodbo o obvladovanju (pogodbeni koncern), ali
- pravno samostojne družbe, povezane z enotnim vodstvom, ne da bi bile pri tem družbe medsebojno odvisne.

Brez pravne osebe

Podružnico lahko ustanovi domača ali tuja pravna oseba. Osnovnega kapitala ni. Tuje podjetje lahko v Sloveniji opravlja pridobitno dejavnost, če ima tu registrirano podružnico (ali pa ustanovi povsem novo podjetje). Tuje podjetje iz tretje države (to je, države, ki ni članica EU) lahko ustanovi podružnico, če je v državi, kjer ima sedež, registrirano že najmanj dve leti.

Podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri tem uporablja firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svojo firmo. Je del tujega podjetja. Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe. Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.

Zakon o gospodarskih družbah

Pravno samostojne

Tuja podružnica je pravno samostojna in ima nacionalnost države, v kateri je registrirana, čeprav je odvisna od tuje družbe, ki je njen lastnik v celoti ali ima v njej večinski delež. Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe Zakona o gospodarskih družbah.

Zakon o gospodarskih družbah

Za ustanovitev sekundarne poslovalnice veljajo številne enake zahteve in postopki kot za ustanovitev podjetja.

Ustanovitev — Slovenija

Upravni postopki

Enotne kontaktne točke v Sloveniji

Direktiva o storitvah je del evropske zakonodaje, s katero si Evropska unija prizadeva podjetjem olajšati opravljanje storitev v Uniji – tako doma kot v tujini. Direktiva določa pravila za podjetnike, ki želijo ustanoviti podjetje ali opravljati začasne storitve v EU/EGP (torej v 27 državah članicah EU ter na Islandiji, v Lihtenštajnu in na Norveškem). Države članice zavezuje k odpravi nepotrebne birokracije, poenostavitvi formalnosti za podjetja in povečanju učinkovitosti javne uprave.

Za izvajanje Direktive je morala vsaka država članica ustanoviti „Enotne kontaktne točke (EKT)“ in portale e-uprav, ki podjetjem pomagajo, da svoje administrativne postopke opravijo prek spleta. EKT zagotavljajo obsežne informacije o vseh administrativnih zadevah, ki so povezane z ustanovitvijo ali razširitvijo poslovanja v državi. Informacije med drugim vključujejo odgovore na naslednja vprašanja:

- Katera potrdila, obvestila ali dovoljenja potrebujem, če želim ustanoviti podjetje (doma ali v tujini)?

- Kaj moram storiti, če želim začasno opravljati storitve v tujini?
- Kakšen je postopek za pridobivanje potrdila? Kateri organ je odgovoren?
- Ali je treba potrdilo plačati? Ali obstajajo roki?
- Kateri zakoni in odloki veljajo za moj sektor?
- Kaj moram storiti, če želim na primer odpreti restavracijo ali trgovino? Ali če želim delati kot organizator potovanja v drugi državi, ne da bi dejansko ustanovil podjetje?
- Kam se lahko obrnem za oseben nasvet in podrobnejše informacije?

EKT omogočajo, da vam obveznosti nič več ni treba opravljati pri različnih ustanovah!! Na EKT lahko dobite vse potrebne informacije in jih v spletni vlogi odgovorni ustanovi prav tako pošljete prek enotne kontaktne točke – EKT. Svoje administrativne formalnosti lahko opravite elektronsko na EKT. Preprosto se obrnite na EKT v državi, v kateri želite poslovati.

Vse EKT so del evropske mreže EUGO, do vseh evropskih EKT pa lahko preprosto dostopate na osrednjem spletnem mestu. Seveda se za storitve EKT lahko odločite na lastno željo. Če želite, se lahko obrnete tudi neposredno na ustrezne ustanove.

Predhodni postopki

Postopek registracije podružnice tujega podjetja se opravi pri notarju. Po vpisu v register lahko začne opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vanj vpisana. Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg tega določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom.

Za poslovodstvo se štejejo organi ali osebe, ki so po Zakonu o gospodarskih družbah ali po aktih družbe pooblaščeni, da vodijo njene posle.

Zaposlitev ali delo tujca v podružnici tujega podjetja je v Sloveniji mogoče le, če ima d elovno dovoljenje, ki se praviloma izdaja na vlogo delodajalca.

euprava

Postopek in pogoji za izdajo posamezne vrste dovoljenja za prebivanje oziroma potrdila o prijavi prebivanja v Sloveniji se razlikujejo glede na to, ali gre za izdajo dovoljenja za stalno prebivanje za državljane držav članic Evropskega gospodarskega prostora ali državljane tretjih držav. Formalnosti glede izdaje dovoljenja za prebivanje se uredijo v Sektorju za migracije Ministrstva za notranje zadeve.

Mnz.gov.si

Pri prijavi na delovno mesto je treba priložiti potrdilo o nekaznovanosti, ki ga je mogoče pridobiti samo na Ministrstvu za pravosodje.

eUprava

Registracija

Tuje podjetje mora vpisati podružnico v sodni register, čeprav ni pravna oseba. To stori s posebnim prijavnim obrazcem, ki je dosegljiv na spletnem portalu e-VEM. Podružnico pa je mogoče ustanoviti tudi pri notarju.

Tuje podjetje mora predložiti tudi:

izpis iz registra o vsebini in vpisu tujega podjetja;
sklep organa upravljanja o ustanovitvi podružnice;
notarsko overjeno kopijo predpisov ali delničarske pogodbe in
potrjeno finančno poročilo za prejšnje leto.

Več podrobnejših pravil za podružnice je vsebovanih v Uredbi o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register.

Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register

Vsaka tuja oseba, ki opravlja dejavnost na področju Republike Slovenije, se mora pred začetkom dejavnosti vpisati v davčni register (obrazec DR-04) in si pridobiti davčno številko. Mora se tudi identificirati za namene DDV in v ta namen predložiti obrazec DDV-P3. Priložiti mora potrdilo, da mora obračunavati DDV v državi, v kateri ima sedež in dokazilo, iz katerega je razvidno, da namerava opravljati dejavnost v Sloveniji.

Za tuje osebe, ki opravljajo dejavnost v RS prek podružnice, obračunava in plačuje DDV podružnica te tuje osebe, ki nastopa v imenu in za račun te tuje osebe, pri tem pa mora uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svoje ime.

Redne dolžnosti

Podružnica tuje družbe iz EU mora enkrat letno predložiti letno poročilo družbe Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES).

Vsaka podružnica mora imenovati osebo, ki predstavlja tujo družbo.

Glavno podporo nudi tudi spletni portal e-VEM, kjer lahko tuja podjetja vložijo svoje prošnje za ustanovitev podružnice v Sloveniji.

e-VEM

Viri

Portal AJPES zbira in obdeluje podatke, vključno z letnimi poročili družb.

AJPES

Informacije so na voljo tudi na spletiščih:

Preverite tudi zakonodajo na to temo v:

Podružnice - Slovenija