Fióktelep nyitása - Magyarország

Frissítve 07/2012

Jogi követelmények

A külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről, a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló törvény rendelkezik.

A külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló törvény

A pénzügyi ágazatban létrehozott fióktelepekre különleges szabályok vonatkoznak, elsősorban a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló törvény és a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény alapján.

A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról szóló törvény

Másodlagos telephelyek típusai

Az unió területén jogszerűen letelepedett bármely vállalkozás másodlagos telephelyet, azaz kereskedelmi képviseletet, fióktelepet vagy leányvállalatot nyithat egy másik uniós tagállamban. Főszabály szerint a fenti külföldi vállalkozás a belföldi szervezetekkel azonos elbánásban részesül másodlagos telephely létesítése és működtetése során.

Jogi személyiséggel nem rendelkező másodlagos telephelyek

A fióktelep a külföldi vállalkozás önálló gazdálkodást folytató jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, amely a külföldi vállalkozás nevében képviseleti tevékenységet nem folytathat. Kivétel ez alól a pénzügyi fióktelep (pl. külföldi székhelyű hitelintézet, biztosító magyarországi fióktelepe), mely folytathat a külföldi vállalkozás nevében képviseleti tevékenységet.

Fióktelep több településen is rendelkezhet működési hellyel (telephellyel). A vállalkozás engedély nélkül szerezhet tulajdont - a termőföld kivételével -, ha a fióktelep és a kereskedelmi képviselet anyavállalkozásának székhelye EGT-államban van bejegyezve vagy olyan államban, amely szerepel a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló törvény egyes rendelkezéseiben említett nemzetközi szerződések szerinti országok listájának és a viszonossági gyakorlat fennállásának közzétételéről szóló tájékoztatóban. Valamint ez utóbbi esetben feltétel az is, hogy az ingatlan a fióktelep és a kereskedelmi képviselet a vállalkozás tevékenységéhez szükséges legyen. Ha engedélyköteles az ingatlanszerzés, úgy a megyei (fővárosi) kormányhivatal engedélye szükséges az ingatlan megszerzéséhez.

A fióktelep tevékenysége során keletkezett tartozásokért a külföldi székhelyű vállalkozás és a fióktelep felelőssége egyetemleges és korlátlan.

A külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló törvény egyes rendelkezéseiben említett nemzetközi szerződések szerinti országok listájának és a viszonossági gyakorlat fennállásának közzétételéről szóló tájékoztató

A kereskedelmi képviselet a külföldi vállalkozási jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, amely a külföldi vállalkozás nevében és javára szerződések közvetítésével, előkészítésével, megkötésével, az üzletfelek tájékoztatásával és kapcsolattartással összefüggő feladatokat lát el, azonban jogi tanácsadói vagy vállalkozási tevékenységet nem folytathat.

A fióktelep és a kereskedelmi képviselet nem szerezhet részesedést Magyarországon bejegyzett gazdasági társaságban (pl. Kft., Zrt., Bt.)

A külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló törvény

Jogilag független egységek

A leányvállalat és a közös leányvállalat a külföldi vállalkozás által a fogadó országban, az ottani cégformáknak megfelelően létrehozott, önálló jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság. Leányvállalat minden olyan vállalkozás, amelynek működésére egy másik vállalkozás ellenőrző befolyást gyakorol.

Gazdasági társaságot Magyarországon külföldi és belföldi természetes és jogi személyek alapíthatnak. A fő társasági formák azonosak az EU-tagországokban szabályozottakkal. A magyar társaságok alapítására vonatkozó legfontosabb szabályokat a gazdasági társaságokról szóló törvény rögzíti. Többek közt azt is, hogy ha korlátolt felelősségű társaságként működő leányvállalat tagjainak száma 1 főre csökken, akkor egyszemélyes társaságként működik tovább. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződést alapító okirattá kell módosítani.

A gazdasági társaságokról szóló törvény

A másodlagos telephely nyitására vonatkozó követelmények és eljárások nagy része megegyezik az új vállalkozás alapítására vonatkozókkal.

Alapítás — Magyarország

Adminisztratív eljárások

A külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepeit, kereskedelmi képviseleteit és leányvállalatait a székhelye szerint illetékes cégbíróság által vezetett cégjegyzékbe kell bejegyeztetni. A cégbejegyzési és változásbejegyzési kérelmet elektronikus úton kell benyújtania a társaság jogi képviselőjének.

Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat

Előzetes eljárások

A fióktelepek és a kereskedelmi képviseletek kötelessége, hogy bejegyeztessék magukat a cégnyilvántartásba. A fióktelepek és a kereskedelmi képviseletek adóhatóságok felé teljesítendő kötelezettségei megegyeznek a magyar gazdasági társaságok ilyen kötelezettségeivel.

A nem EGT-államban letelepedett külföldi székhelyű vállalkozás fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete képviseletét - ideértve a cégjegyzést is - a fióktelepnél/kereskedelmi képviseletnél munkaviszonyban foglalkoztatott, oda kirendelt vagy tartós megbízási jogviszonyban álló, belföldi lakóhellyel rendelkező személyek láthatják el.

Az EGT-államban letelepedett külföldi székhelyű vállalkozás fióktelepe, illetve kereskedelmi képviselete vonatkozásában a fenti feltétel nem alkalmazandó, de ezek esetén is szükséges bejegyeztetni legalább egy képviselettel rendelkező személyt a cégnyilvántartásba.

A fióktelepnél és a kereskedelmi képviseletnél foglalkoztatottak a külföldi vállalkozással állnak jogviszonyban, a munkáltatói jogokat a külföldi vállalkozás a fióktelepén, illetve kereskedelmi képviseletén keresztül gyakorolja. Az egyéni munkaszerződésre a felek által választott jog az irányadó, amely azonban - amennyiben a rendszeres munkavégzés helye Magyarország - nem eredményezheti azt, hogy a munkavállalót megfosszák a magyar Munka Törvénykönyve által biztosított olyan védelemtől, amelytől megállapodás útján nem lehet eltérni. A jogválasztás hiányában alkalmazandó jog a rendszeres munkavégzés helye szerinti jog.

A fióktelepek és a kereskedelmi képviseletek, csak a szükséges engedélyek (pl. működési engedély, telepengedély vagy tevékenységi engedély) beszerzése után folytathatnak engedélyköteles tevékenységet. Törvény azonban úgy is rendelkezhet, hogy a valamely EGT-államban letelepedett vállalkozás - magyarországi fióktelepe útján - alapítási vagy tevékenységi engedélyhez kötött tevékenységet akkor is végezhet, ha erre a székhelye szerinti felügyeleti hatóságtól engedéllyel rendelkezik, illetve a törvényi követelményeket maga a külföldi vállalkozás is teljesítheti.

Bejegyzés

A fióktelepet és a kereskedelmi képviseletet önálló cégformaként, a cégnyilvántartásra vonatkozó szabályok szerint kell bejegyezni. A fióktelep és a kereskedelmi képviselet a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jönnek létre, de a fióktelep nevében és javára eljárhatnak a cégjegyzésre jogosultak már a cégbejegyzési kérelem benyújtását követően is. Ekkor a „bejegyzés alatt” toldatot az iratokon fel kell tüntetni, és a megkötött jogügyletek során az elnevezéshez kell fűzni (előfióktelep). A valamely EGT-államban bejegyzett külföldi vállalkozás pénzügyi fióktelepe az alapítással jön létre, és Magyarországon a külön törvényben foglaltak szerint kezdheti meg működését, mellyel egyidejűleg benyújtja a cégbejegyzésre vonatkozó kérelmét is. A kereskedelmi képviselet működését a cégbejegyzést követően kezdheti meg.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény

A fióktelepek nyitására vonatkozó követelmények és eljárások nagy része megegyezik a vállalkozásalapításra vonatkozókkal.

A szolgáltatási irányelv: Egyablakos ügyintézési pontok

A szolgáltatási irányelv egy európai jogszabály, amelynek célja, hogy megkönnyítse azon vállalkozások életét, amelyek szolgáltatásokat kívánnak nyújtani az Európai Unióban – akár saját országukban, akár külföldön. Az irányelv meghatározza az olyan vállalkozókra vonatkozó szabályokat, akik az EU/EGT területén (a 27 EU-tagállamban, valamint Izlandon, Liechtensteinben és Norvégiában) vállalkozást szeretnének alapítani, illetve átmeneti jelleggel szolgáltatásokat kívánnak nyújtani. Az irányelv arra kötelezi a tagállamokat, hogy szüntessék meg a fölösleges bürokráciát, egyszerűsítsék a vállalkozások számára előírt formalitásokat, valamint tegyék hatékonyabbá a közigazgatást.

Az irányelv végrehajtásának részeként minden tagállamnak „egyablakos ügyintézési ponto(ka)t” kellett kialakítania - olyan e-kormányzati portál(oka)t, amely(ek) segíti(k) a vállalkozásokat a rájuk vonatkozó igazgatási eljárások online intézésében. Az ügyintézési pontok átfogó tájékoztatást kínálnak minden adminisztratív teendőről, amely egy adott országban a vállalkozás alapításával vagy -bővítésével kapcsolatban felmerül. Az egyablakos ügyintézési pontok többek közt az alábbi kérdések megválaszolásában nyújtanak segítséget:

Mely engedélyeket és igazolásokat kell beszereznem cég alapításához (saját országomban vagy külföldön)?
Mit tegyek, ha szolgáltatásaimat átmeneti jelleggel külföldön is nyújtani szeretném?
Mi szükséges ahhoz, hogy az engedélyt megszerezzem? Mely hatósághoz kell fordulnom?
Kell-e díjat fizetni az engedélyért? Milyen határidőket kell betartani?
Mely törvények és rendeletek vonatkoznak az ágazatomra?
Mit kell tennem ahhoz, hogy például éttermet vagy boltot nyithassak vagy utazásszervezőként dolgozzak egy másik országban anélkül, hogy ott vállalkozást alapítanék?
Kihez fordulhatok, ha személyre szabott tanácsra és további információkra van szükségem?

Az egyablakos ügyintézési pontoknak köszönhetően többé nem szükséges külön-külön többféle hatósághoz fordulni. Egyetlen közös ügyintézési ponton keresztül a vállalkozó megtalálhat minden lényeges információt és benyújthatja online kérelmeit az illetékes hatóságoknak. Az egyablakos ügyintézési pontokon keresztül intézhetővé válnak az elektronikusan elérhető hatósági eljárások. A vállalkozónak csak a célország egyablakos ügyintézési pontjával kell felvenni a kapcsolatot.

Az egyes nemzeti egyablakos ügyintézési pontok az EUGO hálózat részeként egy központi internetes oldalon keresztül érhetők el. Az egyablakos ügyintézési pontok szolgáltatásainak igénybevétele nem kötelező, a vállalkozóbármikor fordulhat közvetlenül az illetékes hatóságokhoz is.

Rendszeres kötelezettségek

A fióktelep könyvvezetésére, éves beszámoló elkészítésére, nyilvánosságra hozatalára és közzétételére vonatkozó előírásokat a számviteli törvény tartalmazza. A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe köteles a külföldi vállalkozás éves beszámolóját és az ahhoz kapcsolódó független könyvvizsgálói jelentést, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot a tárgyévet követő év május 31-ig elektronikus úton megküldeni a céginformációs szolgálat részére.

Az Európai Unióban székhellyel rendelkező külföldi vállalkozások fióktelepei nem kötelesek saját beszámolójukat közzétenni a magyar szabályok szerint. A pénzügyi fióktelepekre eltérő szabályok vonatkozhatnak.

A fióktelepfőszabály szerint devizabelföldinek minősül. Ez alapján a belföldiekre irányadó szabályok szerint kell a külkereskedelmi szerződéseket megkötnie, illetve az engedélyköteles ügyletek esetén - ha jogszabály másként nem rendelkezik - az engedélyeket beszereznie.

Erőforrások, információs források

A bejegyzett fióktelepekről, kereskedelmi képviseletekről elektronikus formában információ igényelhető a Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium honlapján, a minisztérium céginformációs szolgálatán keresztül.

A Nemzeti Külgazdasági Hivatalt (HITA) a külföldi befektetések elősegítése céljából hozták létre. Információkat nyújt a magyar befektetési jogi, adózási és pénzügyi környezetről.