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España

Fusiones

Actualizado 09/2012

Requisitos legales

Las empresas se enfrentan a un mercado, global, competitivo y cambiante. Para aprovechar las oportunidades existentes, para  posicionaros mejor en el mercado, puedes adoptar  distintas estrategias.

Una de ellas es la unión o fusión con otras empresas. La fusión, es una decisión económica, requiere invertir recursos, en el futuro se quiere obtener  beneficios  con esta unión.

La unión o fusión de las empresas puede buscar distintas ventajas o motivos: conseguir un  mayor tamaño, la expansión del negocio, diversificar el ámbito territorial, sectorial, adquirir una ventaja competitiva, ganar eficiencia, beneficiarse de los aspectos complementarios de la actividad económica de ambas empresas, sumar una empresa del mismo sector eliminando competencia, entre otras. El objetivo es tener una empresa mejor situada en el mercado.

Las fusiones de empresas son un éxito cuando se gestionarse bien a nivel estratégico y operativo. Los participantes, fijan de forma clara y realista: los objetivos económicos, la inversión que se va a hacer, los beneficios esperados y  la forma  en que se van a integrar ambas organizaciones.

Las fusiones pueden tener lugar entre empresas de un mismo país o bien de países distintos transfronterizas. La Unión Europea facilita la fusión de empresas de distintos Estados Miembros estableciendo unas normas comunes para todos.

Fusión de empresas

En España la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles regula las fusiones de empresas. También las fusiones  de empresas de distintos estados miembros de la Unión Europea.

Los requisitos de las fusiones de las empresas aparecen en: la ley sobre modificaciones estructurales de sociedades, y en la legislación sectorial aplicable a cada empresa.

Fusión de empresas: Clases

La fusión es la unión o integración de dos o más empresas en una. La empresa resultante de la fusión, recibe el patrimonio de las empresas anteriores. Los socios de las empresas que desaparecen obtienen  acciones o participaciones en la sociedad resultante de la unión.

Se puede hablar de distintos tipos de fusiones de empresas:

A) Fusiones de empresas mediante la creación de una nueva

Distintas empresas  se unen en una nueva que se crean para este fin. Las antiguas empresas desaparecen. La nueva empresa  asume el patrimonio, los derechos y obligaciones de las empresas que se extinguen. Los socios pasan  a ser socios de la nueva empresa.

B) Fusiones de empresas por absorción de otras

Una empresa integra o absorbe otras. Las empresas que realiza la absorción continúan existiendo como tal y conserva su personalidad jurídica. Las empresas que son absorbidas o integradas desaparecen; su patrimonio, derechos, obligaciones pasan a formar parte de la sociedad "absorbente".

Cabe la posibilidad de que una empresa compre todas o una participación mayoritaria de las acciones de otra empresa y posteriormente se fusione con ella, la absorba.

Proceso de fusión de empresas

Las personas con un interés especial en las empresas, por ejemplo los socios, las personas que han prestado dinero a las mismas, tienen derecho a conocer el proyecto de fusión, participar en la misma, defender sus intereses.

Para permitir a estas personas  defender sus intereses la ley que regula las fusiones, establece un conjunto de pasos y requisitos que deben seguirse en la fusiones de empresas. La página web de las empresas que se fusionan y el Registro Mercantil juegan un papel clave, dan a conocer los principales hitos del proceso de fusión a las personas con un interés especial en la misma.

Para facilitar las fusiones de empresa y reducir burocracia se han simplificado los requisitos necesarios para llevarlas a cabo. Especialmente mediante la publicidad que se da en las páginas web de las empresas.

El proceso de fusión implica: la elaboración de un proyecto de fusión conjunto de ambas empresas, distintos informes, considerar la situación económica de las empresas a fusionar. La aprobación de la fusión por parte de la asamblea de accionistas de las empresas fusionadas. Dar a conocer el acuerdo de fusión permite a las personas interesadas aprobarla, realizar objeciones u oponerse a la misma. Por último  tiene lugar el otorgamiento de una escritura pública de la fusión.

El proceso de fusión termina con la inscripción en el registro mercantil de la escritura de la nueva sociedad o bien de las modificaciones necesarias de la sociedad absorbente.

Tras esta inscripción se cancela la información de las sociedades que desaparecen en el Registro Mercantil.

Para tener una visión más detallada del mismo se puede consultar el siguiente enlace:

Los cambios producidos por la fusión pueden hacer necesarios realizar trámites con distintas administraciones de forma análoga a la creación de una empresa o a la modificación de algunos aspectos relacionados con esta.

Fusiones de empresas de distintos estados miembros de la Unión Europea

Con el objetivo de facilitar las fusiones de empresas residentes en los distintos estados miembros de la Unión Europea se establece unas normas específicas para ellas. Denominadas fusiones transfronterizas. Para conocerlas mismas con mayor detalle se puede consultar el siguiente link

Competencia

La competencia entre las empresas en los mercados favorece, la innovación, la competitividad y la aparición de mejores servicios y productos para los consumidores. Los poderes públicos garantizan que en los mercados haya un nivel adecuado de competencia y una competencia leal entre las empresas.

Por este motivo las empresas deben comunicar determinados actos o hechos a las autoridades de la competencia o recibir su autorización.

A nivel Europeo es la Comisión la encargada de velar por la competencia de operaciones que afectan al mercado comunitario. En España es la Comisión Nacional de la Competencia la que vela por un espeto de la competencia a nivel nacional. Algunos acuerdos de unión o fusión de empresas requieren ser comunicados o autorizados por estas. Para mayor información o realizar trámites a través de internet:

Fusiones de empresas tras una OPA.

Una empresa puede comprar otra sociedad que cotiza en bolsa. Esta compra se puede llevar a término mediante una OPA, es decir, una oferta pública para comprar los valores o acciones que representan el capital de la sociedad. Los socios que están interesados en la oferta venden sus acciones a los que han realizado la oferta de compra.

Como consecuencia de la OPA una empresa puede adquirir parte o todas las acciones de otra. Tras esta compra, se puede decidir fusionar ambas empresas.

En estos casos son relevantes las normas sobre ofertas públicas de adquisiciones de valores y las normas de las fusiones de empresas.

Comprar una empresa existente, dotada de una estructura bien establecida, puede ser una buena manera de expandir una empresa.

Procedimientos administrativos

En el proceso de fusión de empresas hay que hacer una serie de trámites recogidos en la ley mencionada. Unos están relacionados con el registro mercantil. Otros son parecidos a los trámites necesarios para crear otras empresas. En algunos casos hay otros trámites administrativos que son necesarios: trámites de competencia o los relacionados con los mercados de valores.

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