Združitve - Slovenija

Posodobitev 04/2010

Pravne zahteve

Ena od oblik preoblikovanja statusa je združitev dveh ali več družb v eno z namenom izboljšanja uspešnosti in konkurenčnosti na domačem in tujem trgu.

Dve obliki združitev delniških družb - združitev s prevzemom ali z ustanovitvijo nove družbe - ureja Zakon o gospodarskih družbah.

Zakon o gospodarskih družbah pokriva tudi čezmejne združitve kapitalskih družb ob upoštevanju določb Direktive EU o čezmejnih združitvah kapitalskih družb.

Direktiva o čezmejnih združitvah kapitalskih družb

Vrste združitev

Po Zakonu o gospodarskih družbah se dve ali več delniških družb lahko združi s pripojitvijo ali spojitvijo.

Združitev s pripojitvijo

Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več delniških družb (prevzeta družba) na drugo delniško družbo (prevzemna družba).

Združitev s spojitvijo

Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove delniške družbe (prevzemna družba), na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (prevzete družbe).

Izvajanje 48. člena Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb

Pri obeh vrstah združitve gre lahko za horizontalni alivertikalni prevzem podjetja. Pri horizontalnem prevzemu prevzemno podjetje prevzame drugo podjetje iz iste panoge, da bi se izboljšala gospodarnost poslovanja in povečala tržna moč zaradi večjega osredotočenja. Pri vertikalnem prevzemu pa je prevzemno podjetje dobavitelj prevzetega podjetja ali kupec njegovih proizvodov in storitev.

Nadalje se združitve lahko opravijo s sovražnim, kadar uprava prevzetega podjetja nasprotuje prevzemu, ali prijaznim prevzemom, ki mu uprava prevzetega podjetja ne nasprotuje.

Slovenska zakonodaja prijazna do managerskih odkupov

Pogoji združitve

V Sloveniji ureja postopek prevzema podjetij Zakon o prevzemih.

Prevzemnik mora predhodno pridobiti soglasje Agencije za trg vrednostnih papirjev in dovoljenje Urada za varstvo konkurence:

Vloga za pridobitev predhodnega soglasja;
ponudba za odkup vrednostnih papirjev ciljne družbe.
prospekt za odkup vrednostnih papirjev;
vloga za sklenitev pogodbe s Klirinško depotno družbo o nudenju storitev, povezanih s sprejemom ponudbe za odkup in dejanj, povezanih s preknjižbo delnic prevzete in prevzemne družbe;
poročilo o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša ponudba za odkup, ki jih je ponudnik pridobil v zadnjih šestih mesecih;
vloga za izdajo dovoljenja Urada za varstvo konkurence v smislu priglasitve koncentracije;
mnenje uprave ciljne družbe o prevzemu.
Agencija za trg vrednostnih papirjev
Centralno klirinška depotna družba
Urad za varstvo konkurence

Nakup podjetja z že vzpostavljeno strukturo je lahko zelo koristen za širitev vašega poslovanja.

Prevzemi — Slovenija

Upravni postopki

Priglasitev

Pred združitvijo družb pooblaščena revizijska gospodarska družba opravi vrednotenje sredstev, da bi določila tečaj izmenjave.

Uprava združenih podjetij v obliki notarske listine sklene prevzemno pogodbo, ki jo za vsako družbo pregleda revizor.

Notarji

S prevzemno pogodbo se sklene tudi sporazum med Uradom za varstvo konkurence in delničarji družb, ki določa, da prevzem ne pomeni prepovedane združitve.

Urad Republike Slovenije za varstvo konkurence

Združena podjetja morajo združitev priglasiti Uradu za varstvo konkurence , če je skupni letni promet v združitvi udeleženih podjetij v predhodnem poslovnem letu na slovenskem trgu presegal 35 milijonov evrov, pri čemer sta vsaj dve združeni podjetji z drugimi družbami v skupini presegli 1 milijonov evrov.

Vendar lahko Urad podjetja pozove na priglasitev, čeprav ne dosegajo navedenih pragov, če imajo skupaj z drugimi podjetji v skupini več kot 60-odstotni tržni delež na trgu Republike Slovenije.

Obrazec za priglasitev koncentracije podjetij [112 KB]

Registracija

Predlog zavpis prevzema v sodni register, ki mora vključevati potencialno povečanje delniškega kapitala prevzemnega podjetja, je treba vložiti tam, kjer ima prevzemno podjetje svoj sedež.

Sodni register

Spletni portal e-VEM nudi zelo koristne informacije in nekatere obrazce v zvezi s preoblikovanjem statusa družb.

Na portalu e-uprava in spletni strani sodnega registra se nahajajo koristne informacije o posredovanju osnovnih podatkov pravnih oseb, ki so se spremenili po združitvi družbe.

Viri

Sektor za pravo družb Ministrstva za gospodarstvo nudi osnovne informacije o preoblikovanju statusa družb.

Sektor za pravo družb
Ministrstvo za gospodarstvo

Urad za varstvo konkurence nudi splošne informacije o pravnih omejitvah pri združitvi družb.

Urad Republike Slovenije za varstvo konkurence

Informacije o letnem poslovanju družb, vključenih v združitev, so na voljo pri Agenciji za javnopravne evidence in storitve (AJPES).

AJPES

Informacije o davčnih obveznostih združenih podjetij so na voljo pri Davčni upravi Republike Slovenije.

Davčna uprava

Javna agencija Republike Slovenije za podjetništvo in tuje investicije (JAPTI) prav tako nudi koristne splošne informacije o preoblikovanju statusa družb.

JAPTI

Preverite tudi zakonodajo na to temo v:

Združitve - Slovenija