Navigačný riadok

Fúzie podnikov - Slovensko

Aktualizované 04. 2010

Zákonné požiadavky

Zmluvy o predaji spoločnosti upravuje Obchodný zákonník.

Zlúčenie spoločností

Náležitosti potrebné k zápisu zlúčených spoločností do Obchodného registra upravuje Zákon o obchodnom registri.

  • Zákon o Obchodnom registri English

Druhy zlúčenia

Fúzia je :

  • spojenie dvoch rovnocenných spoločností, pričom jedna zo spoločností si ponecháva svoje meno, identitu a získava všetky aktíva a pasíva kúpenej firmy. Druhá firma prestáva samostatne existovať,
  • zjednotenie dvoch firiem do jednej novej firmy, a to spojením akciového kapitálu na základe predchádzajúceho súhlasu akcionárov.

Fúziou je tiež ak nová spoločnosť vymieňa za výhodných podmienok svoje akcie za akcie zanikajúcich firiem. K fúzii dochádza zvyčajne dobrovoľne.

Horizontálna fúzia je spojenie firiem podnikajúcich v tom istom odbore. Pri kruhovom spojení sú produkty distribuované rovnakými distribučnými kanálmi.

Vertikálna fúzia je spojenie firiem, z ktorých každá pôsobí na rôznom stupni toho istého výrobného procesu. Firma získava kontrolu nad svojimi dodávateľmi alebo odberateľmi.

Vertikálna diverzifikácia môže byť :

  •  odvetvová - spojenie firiem z navzájom nesúvisiacich odvetví,
  •  funkčná - produkcia rozličného sortimentu, ktorý však slúži na ten istý účel,
  •  konglomerátna - funkčná súvislosť medzi jednotlivými druhmi produkcie chýba, dôvodom môžu byť napr. špekulačné alebo finančné príčiny).

Zvyčajne nedobrovoľný, vynútený charakter má akvizícia, čiže pohltenie, menšej alebo ekonomicky slabšej spoločnosti väčšou, prípadne silnejšou spoločnosťou.

Pohltenie je skúpenie 51% alebo väčšieho množstva akcií. Môže sa uskutočniť odkúpením akcií cieľovej firmy za hotovosť, ponukou obligácií, resp. novou emisiou akcií.

Rozdelenie spoločnosti

Pri rozdelení spoločnosti dochádza k jej zániku, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti. Tie sa stanú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti, alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností.

Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne.

Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich. Ak ho splní jedna z nich povinnosť ostatných spoločností zanikne

Spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

Podmienky zlúčenia

Na splynutie alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá obsahuje najmä :

  •  obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; prípadne aj právnu formu,
  •  podiely spoločníkov spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
  •  návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
  •  určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,
  •  určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
  •  určenie členov štatutárneho orgánu, resp. dozornej rady.

Na návrhu zmluvy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti.

Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti.

Projekt rozdelenia musí obsahovať :

  •  popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti,
  •  pravidlá rozdelenia podielov medzi spoločníkov.

Cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím sa rozumie :

  • člen EÚ alebo štát Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
  • slovenskou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území SR,
  • zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území iného členského štátu,
  • slovenská spoločnosť alebo zahraničná zúčastnená spoločnosť,
  • jednej alebo viacerých slovenských spoločností s jednou alebo viacerými zahraničnými spoločnosťami; všetky zanikajúce a nástupnícka spoločnosť musia mať obdobnú právnu formu.
  • Obchodný zákonník § 69aa [906 KB]

Dobrým spôsobom rozšírenia podnikania môže byť aj kúpa existujúcej spoločnosti s už zavedenou štruktúrou.

Administratívne postupy

Ohlasovacia povinnosť

Protimonopolný úrad prostredníctvom kontroly koncentrácií povoľuje spájanie podnikateľov.

V snahe ochrany hospodárskej súťaže vykonáva úrad korekcie, ktoré mu vyplývajú zo zákona o ochrane hospodárskej súťaže.

Konanie o koncentrácii sa môže začať len na návrh podnikateľa - oznámenie koncentrácie. Podnikateľ je povinný podať ho na úrad do 30 pracovných dní od :

  • dňa uzavretia zmluvy, na základe ktorej koncentrácia vznikla,
  • dňa oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži,
  • dňa doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi,
  • dňa keď Európska komisia oznámila, že vo veci bude konať úrad,
  • dňa, v ktorom nastala iná skutočnosť, na základe ktorej došlo ku vzniku koncentrácie.

Spolu s návrhom na začatie konania podnikateľ musí zaplatiť správny poplatok v zmysle zákona o správnych poplatkoch.

Lehota na rozhodnutie úradu o koncentrácii je 60 pracovných dní, v zložitých prípadoch môže byť predsedom úradu predĺžená, najviac o 90 pracovných dní.

Registrácia

Splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti sa stáva účinné zápisom do obchodného registra, čím :

  •  prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
  •  spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
  •  spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
  •  pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
  • Obchodný zákonník § 69a [906 KB]

Registrácia v obchodnom registri

Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje údaj o tom že:

  •  zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
  •  vznikla splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
  •  právnym nástupcom všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností.

Daňové povinnosti zlúčených podnikov

Právnická osoba je povinná požiadať správcu dane o registráciu do 30 dní od získania povolenia alebo oprávnenia na podnikanie.

Zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie obchodných spoločností alebo družstiev v reálnych hodntotách rieši § 17c zákona o dani z príjmov.

Zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách rieši § 17 e zákona o dani z príjmov.

Za deň získania sa považuje deň oprávnenia začať podnikať.

Prihlásenie do Sociálnej poisťovne

Prihlásenie (odhlásenie) podniku do (z) Sociálnej poisťovne je potrebné do ôsmich dní od zamestnávania aspoň jedného zamestnanca, respektíve od dňa, v ktorom už nezamestnáva žiadneho zamestnanca.

O transformácii podniku musíte informovať aj príslušný Národný úrad práce.

Pozrite si aj právne predpisy k tejto téme v:

Bývanie a cestovanie v Európe

Potrebujete ďalšiu pomoc?

Potrebujete ďalšiu pomoc?

Enterprise Europe Network - kontaktné miesta

Sieť Enterprise Europe Network poskytuje podnikom informácie a poradenstvo prostredníctvom svojich miestnych kontaktných miest.

  • Enterprise Europe Network English

Ak potrebujete individuálnu pomoc a radu, vyberte si najbližšie kontaktné miesto: