Navigačný riadok

Zdieľať 
	Zdieľať na Facebook
  
	Pridať na Twitter 
  
	Zdieľať na google+
  
	Zdieľať na linkedIn
Nastaviť stránku na normálnu veľkosť písmaZväčšiť veľkosť písma o 200 percentzaradiť medzi obľúbenéVybrať verziu s vysokým kontrastom

Slovensko

Fúzie podnikov

Aktualizované 04. 2010

Zákonné požiadavky

Zmluvy o predaji spoločnosti upravuje Obchodný zákonník.

Zlúčenie spoločností

Náležitosti potrebné k zápisu zlúčených spoločností do Obchodného registra upravuje Zákon o obchodnom registri.

Druhy zlúčenia

Fúzia je :

  • spojenie dvoch rovnocenných spoločností, pričom jedna zo spoločností si ponecháva svoje meno, identitu a získava všetky aktíva a pasíva kúpenej firmy. Druhá firma prestáva samostatne existovať,
  • zjednotenie dvoch firiem do jednej novej firmy, a to spojením akciového kapitálu na základe predchádzajúceho súhlasu akcionárov.

Fúziou je tiež ak nová spoločnosť vymieňa za výhodných podmienok svoje akcie za akcie zanikajúcich firiem. K fúzii dochádza zvyčajne dobrovoľne.

Horizontálna fúzia je spojenie firiem podnikajúcich v tom istom odbore. Pri kruhovom spojení sú produkty distribuované rovnakými distribučnými kanálmi.

Vertikálna fúzia je spojenie firiem, z ktorých každá pôsobí na rôznom stupni toho istého výrobného procesu. Firma získava kontrolu nad svojimi dodávateľmi alebo odberateľmi.

Vertikálna diverzifikácia môže byť :

  •  odvetvová - spojenie firiem z navzájom nesúvisiacich odvetví,
  •  funkčná - produkcia rozličného sortimentu, ktorý však slúži na ten istý účel,
  •  konglomerátna - funkčná súvislosť medzi jednotlivými druhmi produkcie chýba, dôvodom môžu byť napr. špekulačné alebo finančné príčiny).

Zvyčajne nedobrovoľný, vynútený charakter má akvizícia, čiže pohltenie, menšej alebo ekonomicky slabšej spoločnosti väčšou, prípadne silnejšou spoločnosťou.

Pohltenie je skúpenie 51% alebo väčšieho množstva akcií. Môže sa uskutočniť odkúpením akcií cieľovej firmy za hotovosť, ponukou obligácií, resp. novou emisiou akcií.

Rozdelenie spoločnosti

Pri rozdelení spoločnosti dochádza k jej zániku, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti. Tie sa stanú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti, alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností.

Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne.

Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich. Ak ho splní jedna z nich povinnosť ostatných spoločností zanikne

Spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

Podmienky zlúčenia

Na splynutie alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá obsahuje najmä :

  •  obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; prípadne aj právnu formu,
  •  podiely spoločníkov spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
  •  návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
  •  určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,
  •  určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
  •  určenie členov štatutárneho orgánu, resp. dozornej rady.

Na návrhu zmluvy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti.

Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti.

Projekt rozdelenia musí obsahovať :

  •  popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti,
  •  pravidlá rozdelenia podielov medzi spoločníkov.

Cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím sa rozumie :

  • člen EÚ alebo štát Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
  • slovenskou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území SR,
  • zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území iného členského štátu,
  • slovenská spoločnosť alebo zahraničná zúčastnená spoločnosť,
  • jednej alebo viacerých slovenských spoločností s jednou alebo viacerými zahraničnými spoločnosťami; všetky zanikajúce a nástupnícka spoločnosť musia mať obdobnú právnu formu.

Dobrým spôsobom rozšírenia podnikania môže byť aj kúpa existujúcej spoločnosti s už zavedenou štruktúrou.

Administratívne postupy

Ohlasovacia povinnosť

Protimonopolný úrad prostredníctvom kontroly koncentrácií povoľuje spájanie podnikateľov.

V snahe ochrany hospodárskej súťaže vykonáva úrad korekcie, ktoré mu vyplývajú zo zákona o ochrane hospodárskej súťaže.

Konanie o koncentrácii sa môže začať len na návrh podnikateľa - oznámenie koncentrácie. Podnikateľ je povinný podať ho na úrad do 30 pracovných dní od :

  • dňa uzavretia zmluvy, na základe ktorej koncentrácia vznikla,
  • dňa oznámenia prijatia návrhu v obchodnej verejnej súťaži,
  • dňa doručenia rozhodnutia štátneho orgánu podnikateľovi,
  • dňa keď Európska komisia oznámila, že vo veci bude konať úrad,
  • dňa, v ktorom nastala iná skutočnosť, na základe ktorej došlo ku vzniku koncentrácie.

Spolu s návrhom na začatie konania podnikateľ musí zaplatiť správny poplatok v zmysle zákona o správnych poplatkoch.

Lehota na rozhodnutie úradu o koncentrácii je 60 pracovných dní, v zložitých prípadoch môže byť predsedom úradu predĺžená, najviac o 90 pracovných dní.

Registrácia

Splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti sa stáva účinné zápisom do obchodného registra, čím :

  •  prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
  •  spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
  •  spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
  •  pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.

Registrácia v obchodnom registri

Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje údaj o tom že:

  •  zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
  •  vznikla splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
  •  právnym nástupcom všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností.

Daňové povinnosti zlúčených podnikov

Právnická osoba je povinná požiadať správcu dane o registráciu do 30 dní od získania povolenia alebo oprávnenia na podnikanie.

Zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie obchodných spoločností alebo družstiev v reálnych hodntotách rieši § 17c zákona o dani z príjmov.

Zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách rieši § 17 e zákona o dani z príjmov.

Za deň získania sa považuje deň oprávnenia začať podnikať.

Prihlásenie do Sociálnej poisťovne

Prihlásenie (odhlásenie) podniku do (z) Sociálnej poisťovne je potrebné do ôsmich dní od zamestnávania aspoň jedného zamestnanca, respektíve od dňa, v ktorom už nezamestnáva žiadneho zamestnanca.

O transformácii podniku musíte informovať aj príslušný Národný úrad práce.

Pomoc a poradenstvo

Pomoc a poradenstvo

Kontaktujte podnikateľskú organizáciu vo svojom okolí

EÚ prevádzkuje sieťDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network) miestnych podnikateľských organizácií vo väčšine členských štátov EÚEnglish, ktoré vám môžu pomôcť.

Vyberte krajinu a mesto a napíšte nám svoju otázku.

Krajina

Belgicko

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulharsko

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Česká republika

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Chorvátsko

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Cyprus

Nicosia

Dánsko

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Viborg

Estónsko

Tallinn

Fínsko

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Francúzsko

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Grécko

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Holandsko

Den Haag

Nieuwegein

Írsko

Dublin

Litva

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Lotyšsko

Riga

Luxembursko

Luxembourg

Maďarsko

Budapest

Debrecen

Győr

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Malta

Pieta`

Nemecko

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Osnabrück

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Nórsko

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Poľsko

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugalsko

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Rakúsko

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Rumunsko

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovensko

Bratislava

Prešov

Slovinsko

Koper

Ljubljana

Maribor

Španielsko

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Spojené kráľovstvo

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Švédsko

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Taliansko

Abruzzo

Aosta

Apulia

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Milano

Milano

Molise

Naples

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Torino

Torino

Trieste

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Tu napíšte svoju správu

* povinné polia (uveďte požadované údaje)