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Fusion - Luxembourg

Mise à jour 01/2010

Dispositions légales

Types de fusions

Toute société peut participer à une opération de fusion, que ce soit par absorption ou par création d'une société nouvelle. La fusion consiste à mettre en commun l'ensemble des biens ou les activités de deux ou plusieurs sociétés.

Une opération de fusion entraîne trois effets juridiques, à savoir:

La plupart du temps, chacune des étapes juridiques de la fusion est imposée de manières différentes:

  • une société dissolue entraîne l'imposition du résultat de liquidation, notamment celle des plus-values réalisées durant l'opération;    
  • une société absorbée doit payer des droits d'enregistrement prévus pour les augmentations de capital;
  • les associés de la société absorbée sont imposés en fonction de la plus-value dégagée par l'échange des titres.       
  • Considérer l'impact fiscal de la transformation de l'entreprise

Pour que le coût fiscal de l'opération ne soit pas trop élevé, un régime de faveur a été mis en place. Ce régime consiste en un sursis d'imposition des réserves latentes.

Il est possible pour les entreprises qui envisagent de fusionner de créer un g              roupement d'i              ntérêt é              conomique (GIE) leur permettant de mettre en commun dans un premier temps un certain nombre d'opérations. La possibilité de créer un GIE existe également au niveau européen: cette entité sera alors nommée g              roupement e              uropéen d'i              ntérêt é              conomique (GEIE).

Racheter une entreprise existante, avec une structure déjà établie, peut être un bon moyen de développer son entreprise.

Procédures administratives

Dans le cas d'une fusion par création d'une nouvelle société, les sociétés anciennes disparaissent. Ainsi, les procédures administratives sont identiques à celles liées à la création de société.

Dans le cas de l'absorption, seule la société absorbante subsiste. Ainsi, les procédures administratives sont très proches de celles liées à la transmission d'entreprise.

Le Centre de formalités (Chambre des métiers) et l'Espace            E            ntreprises (Chambre de commerce) assistent les entrepreneurs en matière de formalités et de procédures administratives.

Immatriculation

Toute création d'entreprise nécessite une autorisation d'établissement, délivrée par le m            inistère des c            lasses m            oyennes.

Outre l'autorisation d'établissement, l'entrepreneur doit faire un certain nombre d'autres démarches, telles que:

La création d'un groupement d'intérêt économique (GIE) nécessite la réalisation de certaines formalités, que ce soit la rédaction et la signature d'un contrat constitutif, l'immatriculation au Registre d            e            commerce et des sociétés, le dépôt et la publication de l'acte, etc.

Consultez également la législation en la matière en:

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Enterprise Europe Network - points de contact

L’Enterprise Europe Network (réseau Entreprises Europe) informe et conseille les entreprises par l’intermédiaire de ses points de contact locaux.

  • Enterprise Europe Network English

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Besoin de plus d’aide?

L'Espace Entreprises de la Chambre de Commerce et le Contact Entreprise de la Chambre des Métiers offrent assistance et conseil aux entrepreneurs souhaitant effectuer une fusion d'entreprise.