Naršymo kelias

Siųsti draugams 
	Skelbti „Facebook“ 
  
	„Twitter“
  
	Bendrinti „Google+“
  
	Skelbti „linkedIn“
Nustatyti įprastinį šrifto dydįPadidinti šriftą 200 procentųĮrašyti šį tinklalapį į adresynąPasirinkti didelio kontrastingumo vaizdą

Lietuva

Įmonių jungimasis

Atnaujinta 10/2010

Teisiniai reikalavimai

Pagrindiniai teisės aktai, reglamentuojantys bendrovių jungimasi:

Jungimosi tipai

Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių jungimasis (toliau - jungimasis) - veiksmas, kuriuo:

  • viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, (įsigyjamos bendrovės) prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai;
  • dvi arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, sujungiamos į naują jų sukuriamą bendrovę, kuriai pereina visas pasibaigiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai;
  • viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, (įsigyjamos bendrovės) prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuri turi visus įsigyjamų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įsigyjamų bendrovių kapitalą, ir kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai.

Veikiančios bendrovės su jau suformuota struktūra pirkimas gali būti puikus jūsų verslo plėtros būdas.

Administracinės procedūros

Jungimosi sąlygos

Kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, - vadovas) privalo parengti bendras su kitomis besijungiančiomis bendrovėmis jungimosi sąlygas, kuriose, be kitų sąlygų, turi būti nurodyta:

  • kiekvienos besijungiančios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė; po jungimosi veiksiančios bendrovės numatomas pavadinimas, teisinė forma, buveinė;
  • jungimosi būdas (prijungimas, sujungimas);
  • po jungimosi pasibaigiančių bendrovių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovių kapitalą, keitimo į po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, santykis;
  • po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, skirstymo dalyviams taisyklės;
  • dalyviams priklausančių ir gaunamų po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
  • Galimas jungimosi poveikis užimtumui;
  • momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės dalyviams suteikiama teisė į bendrovės, veiksiančios po jungimosi, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;
  • momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi po šio jungimosi veiksiančios bendrovės sandoriais;
  • teisės ar siūlomos su jomis susijusios priemonės, kurias po jungimosi veiksianti bendrovė suteikia specialių teisių turintiems dalyviams arba vertybinių popierių, kitokių negu bendrovės kapitalą išreiškiančios dalys, savininkams;
  • besijungiančių bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams ir jungimosi sąlygas vertinantiems ekspertams suteikiamos specialios teisės;
  • jei reikia, procedūros, kurios bus taikomos siekiant nustatyti po jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas;
  • informacija apie po jungimosi veiksiančiai bendrovei pereisiančio turto ir įsipareigojimų įvertinimą;
  • besijungiančių bendrovių finansinių atskaitomybių, naudotų rengiant jungimosi sąlygas, sudarymo datos.

Kartu su jungimosi sąlygomis turi būti parengti po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatai.  Įstatai, kol bus baigtas jungimasis, yra neatskiriama jungimosi sąlygų dalis. Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos teisė, jos įstatų turiniui taikomos Lietuvos akcinių bendrovių įstatymo normos.

Jungimosi sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto (ekspertų) - audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė. Kiekvienai besijungiančiai akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei nepriklausomas ekspertas (ekspertai) parengia akcininkams skirtą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą.

Kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, - vadovas) privalo parengti išsamią akcininkams skirtą rašytinę jungimosi ataskaitą.

Pranešimas - Informavimas apie jungimąsi

Kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė apie parengtas jungimosi sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbimui ar pranešimui mutatis mutandis taikomi akcinių bendrovių įstatyme nustatyti skelbimo ar pranešimo apie numatomą reorganizavimą turinio reikalavimai.

Nuo viešo paskelbimo apie jungimosi sąlygų parengimą įstatuose nurodytame dienraštyje dienos akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė, kuri po jungimosi pasibaigia, įgyja jungiamos, peržengiant vienos valstybės ribas, akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės statusą, o akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė, kuri po jungimosi tęsia veiklą, − dalyvaujančios vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės statusą.

Registravimas

Jungiamo ir dalyvaujančio jungimesi juridinio asmens dokumentų ir duomenų teikėjai ne vėliau kaip pirmąją viešo paskelbimo apie jungimosi sąlygų sudarymą dieną Registro tvarkytojui pateikia šiuos dokumentus:

  • prašymą įregistruoti ar įrašyti juridinio asmens teisinį statusą (jungiama peržengiant vienos valstybės ribas akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė, dalyvaujanti vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė). Kartu su prašymu pateikiama Juridinių asmenų registro nuostatuose nurodyta informacija;
  • jungimosi sąlygas, jungimo sąlygų projektą;
  • po jungimosi veiksiančio juridinio asmens steigimo dokumentus;
  • sąlygų (projekto) vertinimo ataskaitą ir valdymo organų parengtą ataskaitą, jeigu tokių ataskaitų pateikimą nustato įstatymai;
  • valstybinės priežiūros institucijos leidimą, jeigu tokio leidimo išdavimas numatytas įstatymuose;
  • dokumentą, patvirtinantį, kad sumokėtas atlyginimas už registravimą;
  • dokumentą, nurodantį priemones, kurių besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės ėmėsi siekdamos įvykdyti ar papildomai užtikrinti prievoles kreditoriams, užtikrinti tokių bendrovių dalyvių mažumos teisių įgyvendinimą, taip pat kur ir kada galima neatlygintinai gauti visą su minėtomis priemonėmis susijusią informaciją.

Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos teisė, jungimasis laikomas baigtu nuo po jungimosi sukurtos naujos akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės įregistravimo ar po jungimosi tęsiančios veiklą akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre.

Besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumui patikrinti taikomos Lietuvos teisės normos, reglamentuojančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo jungimo būdu procedūrų teisėtumo patikrinimą.

Po jungimosi sukurta nauja akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė arba po jungimosi tęsiančios veiklą akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės pakeisti įstatai juridinių asmenų registre registruojami ne anksčiau kaip praėjus 10 dienų nuo jungimosi teisėtumo patikrinimo pabaigos.

Jungiamų juridinių asmenų dokumentų ir duomenų teikėjai ar po jungimosi tęsiančių veiklą juridinių asmenų dokumentų ir duomenų teikėjai, kai įvykdytos jungimosi sąlygos per įstatymuose ir jungimosi sąlygose nustatytą terminą, Registro tvarkytojui pateikia šiuos dokumentus:

  • prašymą įregistruoti naują juridinį asmenį, pasirašytą visų besijungiančių juridinių asmenų dokumentų ir duomenų teikėjų, ar prašymą įregistruoti pakeistus Registro duomenis;
  • naujo juridinio asmens steigimo dokumentus ar steigimo dokumento pakeitimus ir visą pakeistą steigimo dokumento tekstą (2 egzempliorius);
  • patvirtintas jungimosi sąlygas;
  • turto vertinimo ataskaitą, jeigu turtą įvertinti būtina pagal įstatymus;
  • šių Nuostatų 74 punkte nurodytus dokumentus;
  • licenciją, jeigu pagal įstatymus licencija turi būti išduota;
  • pažymėjimus, išduotus ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius Europos Sąjungos valstybių narių ar kitų Europos ekonominės erdvės valstybių kompetentingų institucijų, kad visi prieš jungimąsi būtini veiksmai ir formalumai atlikti;
  • dokumentą, patvirtinantį, kad sumokėtas atlyginimas už registravimą.

Ištekliai

Informacija aoie juridinius asmenis pateikiama Registrų centro internetinėje svetainėje:

Pagalba

Pagalba

Registrų centro konsultacinė tarnyba teikia informaciją telefonu fiziniams ir juridiniams asmenims apie VĮ Registrų centro atliekamus darbus bei šių darbų atlikimo procedūras siekiant maksimaliai atsakyti į kliento patektus klausimus, įgyvendina "vieno langelio" principą.

Valstybės įmonės Registrų centro juridinių asmenų registro departamentas teikia informaciją teisiniais ir juridinių asmenų registravimo klausimais.

Konsultavimo ir priežiūros skyrius

Tel. (8 5) 268 8385; (8 5) 268 8384

Teisės skyrius

Tel. (8 5) 268 8386; (8 5) 268 8340

Nusiųskite užklausą e. paštu netoli jūsų esančiai verslo organizacijai

ES veikia vietos verslo organizacijų tinklasDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network), kuriam priklauso daugelis Europos šaliųEnglish ir kuris gali jums padėti.

Pasirinkite savo šalį, miestą ir žemiau įrašykite užklausą.

Šalis

Airija

Dublin

Austrija

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgija

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgarija

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Čekija

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Danija

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Viborg

Estija

Tallinn

Graikija

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Ispanija

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Italija

Abruzzo

Aosta

Apulia

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Milano

Milano

Molise

Naples

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Torino

Torino

Trieste

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Jungtinė Karalystė

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Kipras

Nicosia

Kroatija

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Latvija

Riga

Lenkija

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Lietuva

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Liuksemburgas

Luxembourg

Malta

Pieta`

Norvegija

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Nyderlandai

Den Haag

Nieuwegein

Portugalija

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Prancūzija

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Rumunija

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovakija

Bratislava

Prešov

Slovėnija

Koper

Ljubljana

Maribor

Suomija

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Švedija

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Vengrija

Budapest

Debrecen

Győr

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Vokietija

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Žinutę rašykite čia

* privaloma užpildyti (čia privalote įrašyti informaciją)