Apvienošanās - Latvija

Atjaunināts 11/2010

Juridiskās prasības

Komercsabiedrību apvienošanos regulē Komerclikums, Konkurences likums un attiecīgie Ministru kabineta noteikumi. Konkurences likumā paredzēts sods par nelikumīgu apvienošanos, un Konkurences padome par šādu pārkāpumu var uzlikt naudassodu. Ja pārkāpējs nepilda Konkurences padomes noteikumus, iestājas Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksā noteiktā atbildība, bet dažod gadījumos arī Krimināllikumā paredzētā atbildība.

Apvienošanās veidi

Latvijas republikas Komerclikums nosaka, ka kapitālsabiedrību apvienošana var notikt kā pievienošana vai saplūšana. Sie procesi likuma izpratnē tiek uzskatīti par reorganizāciju. Apvienošanas gadījumā pievienojamās sabiedrības akcionāri, dalībnieki vai biedri kļūst par iegūstošās sabiedrības dalībniekiem.

Komerclikums

Apvienošanās pievienojoties

Pievienošanas procesā pievienojamā sabiedrība visu savu mantu nodod citai sabiedrībai.

Apvienošanās saplūstot

Saplūšanas procesā kapitālsabiedrības, kas nolēmušas apvienoties visu savu mantu nodod jaundibinātam uzņēmumam.

Pārrobežu apvienošana

Par pārrobežu apvienošanos ir uzskatāma tāda apvienošanās, kad vismaz viens no apvienojamajiem uzņēmumiem ir reģistrēts Latvijā, bet pārējie Eiropas Savienībā vai Eiropas Ekonomiskajā Zonā.

Par pārrobežu apvienošanu nav uzskatāma apvienošana tādā gadījumā, kad iesaistīta kapitālsabiedrība, kura paredzējusi veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras kapitāla daļas pēc dalībnieku pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no šīs kapitālsabiedrības aktīviem.

Apvienošanās nosacījumi

Uzņēmumiem, kas ir nolēmuši apvienoties kādā no Konkurences likumā atļautajiem veidiem, pirms apvienošanās Konkurences padomei jāiesniedz ziņojums par plānoto darījumu, ja ir spēkā kāds no šiem nosacījumiem:

apvienošanās dalībnieku kopējais apgrozījums iepriekšējā gadā ir bijis ne mazāks kā 25 miljoni LVL ;
apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa konkrētajā tirgū pārsniedz 40% ;
Konkurences padome

Apvienojoties komercsabiedrības slēdz reorganizācijas līgumu. Līgums slēdzams rakstveidā.

Katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība rakstveidā sagatavo reorganizācijas prospektu, kurā norāda un izskaidro:

līguma projekta noteikumus,
reorganizācijas tiesiskos un saimnieciskos aspektus,
kapitāla daļu apmaiņas koeficientu un piemaksu lielumu,
metodes, kuras izmantotas kapitāla daļu apmaiņas koeficienta un piemaksu lieluma noteikšanai, kā arī problēmas, kuras rodas, izmantojot šīs metodes.

Reorganizācijas procesā iesaistīto sabiedrību līguma projektu pārbauda revidents, kurš iekļauts komercreģistra iestādes apstiprinātajā sarakstā. Reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības var ievēlēt kopīgu revidentu.

Zvērinātu revidentu reģistrs

Par līguma projekta pārbaudes rezultātiem revidents sastāda rakstveida atzinumu un iesniedz to sabiedrībai. Ja ir ievēlēts viens revidents visām sabiedrībām, viņš iesniedz atzinumu visām sabiedrībām.

Pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības valdes pienākums ir paziņot dalībnieku sapulcei un iegūstošajai sabiedrībai par visām būtiskajām izmaiņām pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības mantiskajā stāvoklī, kuras notikušas līdz valdes pilnvaru beigām vai līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim.

Piecpadsmit dienu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par reorganizāciju, katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība par reorganizāciju rakstveidā jāinformē visus zināmos kreditorus, kuriem līdz lēmuma par reorganizāciju pieņemšanai bija prasījuma tiesības pret sabiedrību.

Pamatojoties uz reorganizācijā iesaistītās sabiedrības dalībnieka, valdes vai padomes locekļa prasību, tiesa var atzīt lēmumu par reorganizāciju par spēkā neesošu, ja tas pieņemts, pārkāpjot likumu, kapitālsabiedrības statūtus vai personālsabiedrības līgumu, un šos pārkāpumus nav iespējams novērst vai tie netiek novērsti tiesas noteiktajā termiņā.

Katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība ne agrāk kā trīs mēnešus pēc paziņojuma publicēšanas dienas iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu, lai komercreģistrā tiktu izdarīts ieraksts par reorganizāciju.

Pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības dalībnieks, kurš nepiekrīt reorganizācijai, ir tiesīgs divu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža pieprasīt, lai iegūstošā sabiedrība atpērk viņa daļas par naudu.

Pārrobežu apvienošanās īpašos noteikumus nosaka Komerclikuma XIX sadaļa.

Komerclikums

Funkcionējoša uzņēmuma iegāde ar visu tā iedibināto struktūru var būt labs veids, kā paplašināt uzņēmējdarbību.

Pārņemšana — Latvija

Administratīvās procedūras

Reģistrācija

Apvienošanas gadījumā pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa, savukārt, apvienojoties radot jaunu sabiedrību, reģistrācija notiek vispārējā kārtībā.

Jauna sabiedrība jāreģistrē komercreģistrā. Komersantus reģistrē pēc to atrašanās vietas piekritīgajā Uzņēmumu reģistra nodaļā. Pieteikuma veidlapas atrodamas Uzņēmumu reģistra tīmekļa vietnē un iestādes filiālēs.

Nodokļu maksātāju reģistrācija

Uzņēmumus kā nodokļu maksātājus reģistrē Uzņēmumu reģistrs (UR) likumā "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" noteiktajā kārtībā. (UR) juridiskajai personai piešķir vienoto reģistrācijas kodu, izsniedz reģistrācijas apliecību, kura vienlaikus ir arī nodokļu maksātāja apliecība.

UR elektroniskā veidā nosūta Valsts ieņēmumu dienestam (VID) informāciju par reģistrēto juridisko personu.

Valsts ieņēmumu dienestam

Tās juridiskās personas, kuras saskaņā ar likumiem nav jāreģistrē Uzņēmumu reģistrā, kā nodokļu maksātājus reģistrē VID.

Ar pievienotās vērtības nodokli apliekamās personas likumos un normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā reģistrē VID.

Saskaņā ar Ministru kabineta noteikumiem nodokļu maksātāju reģistrācijas termiņi ir šādi:

zvērinātu advokātu birojiem - 10 dienu laikā no to izveidošanas dienas;
zvērinātiiem notāriem - 10 dienu laikā no prakses uzsākšanas;
ārvalsts komersantu pastāvīgajām pārstāvniecībām atbilstoši to darbības vietai Latvijā - 10 dienu laikā no to darbības uzsākšanas Latvijā.

Lai nodokļu maksātājs tiktu reģistrēts VID teritoriālajā iestādē, viņam jāiesniedz pieteikums, kurš satur ziņas par nodokļu maksātāju, norēķinu kontiem kredītiestādēs, par dibinātājiem, par amatpersonām ar paraksta tiesībām; darbības veidiem, kā arī esniedzēja pasi un pilnvarojumu iesniegt dokumentus.

VID 10 dienu laikā izskata nodokļu maksātāja iesniegtos dokumentus, reģistrē nodokļu maksātāju Nodokļu maksātāju reģistrā un izsniedz nodokļu maksātāja reģistrācijas apliecību. Nodokļu maksātāja struktūrvienības reģistrācijas apliecību saņem galvenais uzņēmums.

Ja saņemts reģistrācijas atteikums, nodokļu maksātājam ir tiesības pēc iesniedzamo dokumentu precizēšanas atkārtoti iesniegt dokumentus reģistrācijai.

Apskatiet arī tiesību aktus par šo tēmu:

Apvienošanās - Latvija