Fusioni - Italia

Aggiornamento 04/2013

Disposizioni giuridiche

Finalità della fusione

La fusione consiste nell’unificazione di più società e costituisce uno strumento di concentrazione aziendale, volto ad ampliare la dimensione e la competitività sul mercato delle imprese fuse.

La fusione determina la cessazione dell'individualità di una o più aziende e dà luogo a una nuova entità giuridica.

Nei casi di crisi, la fusione con altre imprese permette un più razionale sfruttamento degli impianti e una migliore ripartizione dei costi fissi. La fusione può operare altresì una redistribuzione delle risorse tra le aziende che vi partecipano, volta al riequilibrio del nuovo complesso aziendale.

Le fusioni sono disciplinate dagli articoli del Codice civile italiano, dal 2501 al 2505 quater.

Tipi di fusione

La legge italiana prevede due tipi di fusione:

Fusione per incorporazione: si realizza mediante l’accorpamento di un’impresa nell’altra, con la simultanea estinzione dell’impresa incorporata. L’impresa incorporante assorbe completamente quella incorporata accrescendo, di conseguenza, il proprio capitale.
Fusione mediante costituzione di una nuova azienda (fusione in senso stretto): si realizza mediante l'unione tra due o più imprese che, conseguentemente, perdono la propria individualità per dare vita ad un nuovo soggetto giuridico.

Nella fusione per incorporazione si ha la confluenza nell'incorporante dei patrimoni e delle compagini sociali di tutte le società coinvolte nell’operazione.

In entrambi i casi, il patrimonio del complesso unificato é pari alla somma dei patrimoni delle società partecipanti, e la sua compagine sociale è composta da tutti i soci delle medesime società.

L’acquisto di una compagnia esistente con una struttura già ben definita, può essere un buon modo per espandere la vostra attività.

Rilevare un’impresa — Italia

Procedure amministrative

Il procedimento di fusione

Il procedimento di fusione si articola in tre fasi essenziali: il progetto di fusione, la delibera di fusione e l'atto di fusione.

Il procedimento si può riassumere come segue:

deposito presso il Registro delle Imprese, del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione, del progetto di fusione (almeno 30 giorni prima della delibera di fusione, mentre 15 giorni prima nelle fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni);
pubblicazione del progetto sul sito delle società coinvolte nell'operazione, in alternativa all'iscrizione del progetto di fusione nel Registro Imprese;
redazione del progetto di fusione da parte degli organi amministrativi delle società interessate, che formalizza gli accordi raggiunti sulle modalità e sui termini dell’operazione;
deposito, affinché i soci possano prenderne visione, nelle sedi di ciascuna società partecipante alla fusione, della relazione degli amministratori e quella degli esperti, dei bilanci degli ultimi tre esercizi e della situazione patrimoniale (con il consenso unanime dei soci delle società partecipanti è prevista la possibilità di non redigere la situazione patrimoniale delle società);
nelle società per azioni partecipanti, non è necessario redigere la situazione patrimoniale, qualora non siano trascorsi più di 120 giorni tra il giorno di deposito o pubblicazione del progetto e il giorno di chiusura del bilancio di esercizio delle società;
redazione della delibera di approvazione del progetto di fusione (deve essere approvato da tutte le società coinvolte);
deposito della delibera dei soci presso il registro delle imprese, previo controllo di legalità da parte del notaio verbalizzante; se la società risultante dalla fusione è una società di capitali (il deposito va effettuato, entro 30 giorni dalla data di delibera dei soci);
redazione dell’atto di fusione, che deve avvenire decorsi 2 mesi dall’iscrizione della delibera di fusione presso il Registro delle Imprese, salvo opposizione dei creditori;
deposito dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese (entro 30 giorni dalla stipula dell’atto di fusione).

L’atto di fusione

Nella prassi l'atto di fusione é sottoscritto dagli amministratori delle società partecipanti in base ad apposita delega a loro conferita da parte dell’assemblea.

Il contenuto di tale atto è rigidamente predeterminato. Gli amministratori non possono apportare modifiche a quanto deliberato dall’assemblea dei soci.

L’atto di fusione deve essere stipulato in forma pubblica e deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, dove é posta la sede di ciascuna delle società coinvolte. L’iscrizione è a cura del notaio o degli amministratori della società risultante dalla fusione o dalla incorporante.

Aspetti fiscali della fusione

Ai fini delle imposte dirette, le operazioni di fusione non concorrono a formare reddito imponibile, in quanto la situazione patrimoniale in oggetto si ritiene «neutra» ai fini fiscali.

Le operazioni di fusione sono comprese tra le operazioni potenzialmente elusive. Tali operazioni, proprio perché fiscalmente neutrali, potrebbero essere utilizzate in sostituzione di altre operazioni fiscalmente rilevanti e dalle quali potrebbe emergere materia imponibile (per esempio, conferimenti, cessioni, ecc.).

La fusione transfrontaliera serve a facilitare le fusioni tra società degli Stati membri dell'Unione Europea. A livello comunitario è stato stabilito il contenuto minimo del progetto di fusione transfrontaliera, attuato a livello nazionale dal Decreto legislativo n. 108 del 2008. Il progetto deve essere pubblicato, secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro (pubblicità non obbligatoria, qualora la società fornisca le medesime informazioni sul suo sito web).
Decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108 - Attuazione della direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali

Programmi

Sono previsti sgravi fiscali per la costituzione di nuove attività e l'espansione di quelle esistenti. Sono inoltre disponibili aiuti finanziari, volti a sostenere gli investimenti, la gestione, la formazione e l'assistenza tecnica. L'Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa fornisce informazioni e assistenza, affiancando le aziende nella valutazione delle varie opportunità finanziarie.