Navigációs útvonal


Megosztás! 
	Megosztás Facebookon!
  
	Megosztás Twitteren!
  
	Megosztás Google-n!
  
	Megosztás LinkedIn-en!
Normál betűméretLegnagyobb betűméretKedvencek közéKontrasztos megjelenítés
Normál betűméretLegnagyobb betűméretKedvencek közéKontrasztos megjelenítés

Magyarország

Vállalkozások egyesülése

Frissítve 10/2012

Jogi követelmények

Az egyesülés az átalakulás egyik formája, amit a társasági jog szabályoz. Magyarországon külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak gazdasági társaságot, léphetnek be tagként működő társaságba, illetve szerezhetnek társasági részesedést (részvényt).

A gazdasági társaságok egyesülése során két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással. A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésére vonatkozó, az egyesülésre vonatkozó szabályoktól eltérő szabályokat külön törvény állapítja meg (ezekre jelen összefoglaló nem terjed ki).

Az egyes nagyvállalkozások közötti egyesülések létrejöttéhez figyelembe kell venni a piaci magatartásra vonatkozó jogszabályokat.

A Gazdasági Versenyhivatal a piaci verseny szabadsága és tisztasága felett őrködő autonóm szerv, amely dönt a vállalkozások közötti összefonódások engedélyezéséről.

Az egyesülés módjai

Beolvadás

Beolvadás során a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. A beolvadó társaságok jogai és kötelezettségei egyaránt átszállnak a jogutód gazdasági társaságra.

Összeolvadás

Az összeolvadás során az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk (jogaik és kötelezettségeik) az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.

Összefonódás a versenytörvény alapján

Vállalkozások összefonódása jön létre, ha

  • két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás része a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik (fúzió);
  • egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez további egy vagy több, tőle független vállalkozás egésze vagy része felett;
  • több egymástól független vállalkozás közösen hoz létre általuk irányított olyan vállalkozást, amely egy önálló vállalkozás valamennyi funkcióját tartósan képes ellátni.

Az egyesülés feltételei

Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei - a létesítő okiratok eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoznak az egyesülésről. Az első alkalommal a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelő bizottság (ha van) előterjesztése alapján megállapítják, hogy egyetértenek az egyesülés szándékával, annak javasolt módjával, milyen formában működjön a jogutód gazdasági társaság, ki kíván az egyesülésben részt venni, meghatározzák a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek fordulónapját, a független könyvvizsgáló személyét és megbízzák a vezető tisztségviselőket, hogy az egyesüléshez szükséges iratokat, beleértve az egyesülési szerződést (illetve annak tervezetét), illetve a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket készítsék el. Adott esetben átalakulási terv is készül.

Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői készítik el az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni:

  • az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, valamint a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
  • az egyesülés módját (beolvadás, összeolvadás);
  • beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében a szükséges módosítások tervezetét;
  • összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét;
  • mindazt, amit törvény előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak.

Az egyesülésről az egyesülési szerződés elfogadásától számított 15 napon belül tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál működő üzemi tanácsot. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi társaságnál megtörtént végleges elhatározása estében az utolsó döntés meghozatalától számított 8 napon belül kötelesek erről a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell megjelentetni.

Átalakulás esetén a kérelem cégbírósági elbírálására nyitva álló határidő 30 munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll. Ha az átalakuló társaság az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a társaság által megadott napon következik be. A cégbíróság egyben törli a jogelődö(ke)t, illetve a beolvadó cége(ke)t.

Egy már kialakult szerkezetű, működő vállalat megvásárlása jó megoldást kínálhat vállalkozása kibővítésére.

Adminisztratív eljárások

Engedélyeztetési kötelezettség

Kizárólag a Gazdasági Versenyhivatal előzetes engedélyét követően jöhetnek létre meghatározott feltételeket teljesítő fúziók.

A Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges az együttesen több mint tizenötmilliárd forint (kb. 51,5 millió euró) nettó árbevételű vállalkozások közötti összefonódásokhoz, ha legalább kettő közülük együttesen ötszázmillió forint (kb. 1,7 millió euró) feletti nettó árbevételt ért el az egyesülést megelőző évben.

A vállalkozásoknak kérelmet kell benyújtaniuk a Gazdasági Versenyhivatalhoz, amely az ügy bonyolultságától függően egyszerűsített vagy teljes körű eljárásban vizsgálhatja az összefonódás engedélyezhetőségét.

A fúziós kérelem benyújtásához szükséges nyomtatvány a Gazdasági Versenyhivatal honlapjáról tölthető le.

A Gazdasági Versenyhivatal a fúziókontroll eredménye alapján dönt az összefonódás engedélyezhetőségéről. Egyszerűsített eljárásban dönt, ha a fúzió nem csökkenti jelentős mértékben a versenyt az érintett piacon különösen gazdasági erőfölény létrehozása vagy megerősítése következményeként. Az egyszerűsített eljárás lezárásának határideje 45 nap, amely egy alkalommal 20 nappal meghosszabbítható.

Ha az ügy bonyolultságára tekintettel az összefonódás piaci hatásainak mérlegelése alaposabb vizsgálatot igényel, az összefonódást teljes körű eljárásban kell elbírálni, ebben az esetben az eljárást befejező döntést 3 hónapon belül kell meghozni, amely egy alkalommal, 60 nappal meghosszabbítható. Ha a Hivatal azt állapítja meg, hogy az összefonódás nem csökkenti jelentős mértékben a versenyt az érintett piacon különösen gazdasági erőfölény létrehozása vagy megerősítése következményeként, az engedély megadását nem tagadhatja meg.

Elektronikus cégeljárás

Cégek bejegyeztetésére és változásbejegyzésre valamennyi cég vonatkozásában kizárólag elektronikus úton kerülhet sor. Az egyesülés bejegyzése iránti kérelmet a cég törvényes képviselője által meghatalmazott (a társasági szerződést ellenjegyző) jogi képviselő nyújtja be a céginformációs szolgálathoz.

Nyilvántartás

A céginformációs szolgálat külön honlapon keresztül biztosítja a tájékoztató jellegű, hiteles okiratként fel nem használható ingyenes céginformációt. Az adatbázisban cégjegyzékszám, név, vagy adószám alapján lehet lekérni a bejegyzett cégek cégadatait és tárolt cégkivonatát.

A gazdasági társaságok az átalakulásról hozott utolsó döntést követő 8 napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amit két egymást követő lapszámban kell megjelentetni.

Erőforrások, információs források

A céginformációs szolgálat külön honlapon keresztül biztosít ingyenes céginformációt. Az adatbázisban cégjegyzékszám, név, és adószám alapján lehet lekérni a bejegyzett cégek hiteles okiratként fel nem használható cégadatait.

Segítség és tanácsadás

Segítség és tanácsadás

Küldjön e-mailt egy közelben levő üzleti szervezetnek

Az EU a legtöbb európai országbanEnglish működtet egy, a helyi üzleti szervezetekből álló hálózatotDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network), amely az Ön segítségére lehet.

Válassza ki országát és városát, majd írja be az alábbi mezőbe, hogy mivel kapcsolatosan érdeklődik!

Üzenetét Ön sikeresen elküldte. Köszönjük kérdését.
Technikai problémák miatt az üzenet elküldése nem sikerült. Kérjük, próbálja meg később.

Ország

Ausztria

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgium

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgária

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Ciprus

Nicosia

Cseh Köztársaság

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Dánia

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Egyesült Királyság

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Észtország

Tallinn

Finnország

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Franciaország

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Görögország

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Hollandia

Den Haag

Nieuwegein

Horvátország

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Írország

Dublin

Lengyelország

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Lettország

Riga

Litvánia

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Magyarország

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Málta

Pieta`

Németország

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Norvégia

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Olaszország

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Portugália

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Románia

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Spanyolország

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Svédország

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Szlovákia

Bratislava

Prešov

Szlovénia

Koper

Ljubljana

Maribor

Az alábbi mezőbe írja be üzenetét! *

* kötelező mező (mindenképpen adatot kell tartalmaznia)