Vállalkozások egyesülése - Magyarország

Frissítve 10/2012

Jogi követelmények

Az egyesülés az átalakulás egyik formája, amit a társasági jog szabályoz. Magyarországon külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak gazdasági társaságot, léphetnek be tagként működő társaságba, illetve szerezhetnek társasági részesedést (részvényt).

A gazdasági társaságok egyesülése során két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással. A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésére vonatkozó, az egyesülésre vonatkozó szabályoktól eltérő szabályokat külön törvény állapítja meg (ezekre jelen összefoglaló nem terjed ki).

Az egyes nagyvállalkozások közötti egyesülések létrejöttéhez figyelembe kell venni a piaci magatartásra vonatkozó jogszabályokat.

A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény

A Gazdasági Versenyhivatal a piaci verseny szabadsága és tisztasága felett őrködő autonóm szerv, amely dönt a vállalkozások közötti összefonódások engedélyezéséről.

A Gazdasági Versenyhivatal feladatai
A Gazdasági Versenyhivatal összefonódásra vonatkozó szabályai
Változó engedékenységi és fúziós szabályozás a Gazdasági Versenyhivatalnál

Az egyesülés módjai

Beolvadás

Beolvadás során a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. A beolvadó társaságok jogai és kötelezettségei egyaránt átszállnak a jogutód gazdasági társaságra.

Gazdasági társaságok egyesülése

Összeolvadás

Az összeolvadás során az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk (jogaik és kötelezettségeik) az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.

Gazdasági társaságok egyesülése

Összefonódás a versenytörvény alapján

Vállalkozások összefonódása jön létre, ha

két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás része a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik (fúzió);
egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez további egy vagy több, tőle független vállalkozás egésze vagy része felett;
több egymástól független vállalkozás közösen hoz létre általuk irányított olyan vállalkozást, amely egy önálló vállalkozás valamennyi funkcióját tartósan képes ellátni.

Az egyesülés feltételei

Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei - a létesítő okiratok eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoznak az egyesülésről. Az első alkalommal a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelő bizottság (ha van) előterjesztése alapján megállapítják, hogy egyetértenek az egyesülés szándékával, annak javasolt módjával, milyen formában működjön a jogutód gazdasági társaság, ki kíván az egyesülésben részt venni, meghatározzák a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek fordulónapját, a független könyvvizsgáló személyét és megbízzák a vezető tisztségviselőket, hogy az egyesüléshez szükséges iratokat, beleértve az egyesülési szerződést (illetve annak tervezetét), illetve a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket készítsék el. Adott esetben átalakulási terv is készül.

Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői készítik el az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni:

az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, valamint a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
az egyesülés módját (beolvadás, összeolvadás);
beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében a szükséges módosítások tervezetét;
összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét;
mindazt, amit törvény előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak.

Az egyesülésről az egyesülési szerződés elfogadásától számított 15 napon belül tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál működő üzemi tanácsot. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi társaságnál megtörtént végleges elhatározása estében az utolsó döntés meghozatalától számított 8 napon belül kötelesek erről a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell megjelentetni.

Átalakulás esetén a kérelem cégbírósági elbírálására nyitva álló határidő 30 munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll. Ha az átalakuló társaság az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a társaság által megadott napon következik be. A cégbíróság egyben törli a jogelődö(ke)t, illetve a beolvadó cége(ke)t.

Egy már kialakult szerkezetű, működő vállalat megvásárlása jó megoldást kínálhat vállalkozása kibővítésére.

Átvétel — Magyarország

Adminisztratív eljárások

Engedélyeztetési kötelezettség

Kizárólag a Gazdasági Versenyhivatal előzetes engedélyét követően jöhetnek létre meghatározott feltételeket teljesítő fúziók.

A Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges az együttesen több mint tizenötmilliárd forint (kb. 51,5 millió euró) nettó árbevételű vállalkozások közötti összefonódásokhoz, ha legalább kettő közülük együttesen ötszázmillió forint (kb. 1,7 millió euró) feletti nettó árbevételt ért el az egyesülést megelőző évben.

A vállalkozásoknak kérelmet kell benyújtaniuk a Gazdasági Versenyhivatalhoz, amely az ügy bonyolultságától függően egyszerűsített vagy teljes körű eljárásban vizsgálhatja az összefonódás engedélyezhetőségét.

Fúziókontroll

A fúziós kérelem benyújtásához szükséges nyomtatvány a Gazdasági Versenyhivatal honlapjáról tölthető le.

Fúziós kérelemről szóló űrlap

A Gazdasági Versenyhivatal a fúziókontroll eredménye alapján dönt az összefonódás engedélyezhetőségéről. Egyszerűsített eljárásban dönt, ha a fúzió nem csökkenti jelentős mértékben a versenyt az érintett piacon különösen gazdasági erőfölény létrehozása vagy megerősítése következményeként. Az egyszerűsített eljárás lezárásának határideje 45 nap, amely egy alkalommal 20 nappal meghosszabbítható.

Ha az ügy bonyolultságára tekintettel az összefonódás piaci hatásainak mérlegelése alaposabb vizsgálatot igényel, az összefonódást teljes körű eljárásban kell elbírálni, ebben az esetben az eljárást befejező döntést 3 hónapon belül kell meghozni, amely egy alkalommal, 60 nappal meghosszabbítható. Ha a Hivatal azt állapítja meg, hogy az összefonódás nem csökkenti jelentős mértékben a versenyt az érintett piacon különösen gazdasági erőfölény létrehozása vagy megerősítése következményeként, az engedély megadását nem tagadhatja meg.

A Gazdasági Versenyhivatal versenyfelügyeleti eljárásai

Elektronikus cégeljárás

Cégek bejegyeztetésére és változásbejegyzésre valamennyi cég vonatkozásában kizárólag elektronikus úton kerülhet sor. Az egyesülés bejegyzése iránti kérelmet a cég törvényes képviselője által meghatalmazott (a társasági szerződést ellenjegyző) jogi képviselő nyújtja be a céginformációs szolgálathoz.

Nyilvántartás

A céginformációs szolgálat külön honlapon keresztül biztosítja a tájékoztató jellegű, hiteles okiratként fel nem használható ingyenes céginformációt. Az adatbázisban cégjegyzékszám, név, vagy adószám alapján lehet lekérni a bejegyzett cégek cégadatait és tárolt cégkivonatát.

Ingyenes céginformációs adatbázis

A gazdasági társaságok az átalakulásról hozott utolsó döntést követő 8 napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amit két egymást követő lapszámban kell megjelentetni.

Online cégközlöny

Erőforrások, információs források

A céginformációs szolgálat külön honlapon keresztül biztosít ingyenes céginformációt. Az adatbázisban cégjegyzékszám, név, és adószám alapján lehet lekérni a bejegyzett cégek hiteles okiratként fel nem használható cégadatait.

Ingyenes céginformációs adatbázis

Tekintse meg a témára vonatkozó jogszabályokat is:

Vállalkozások egyesülése - Magyarország