Yritysfuusiot - Suomi

Päivitetty 06/2011

Oikeudelliset vaatimukset

Suomen laki ei aseta rajoituksia ulkomaiselle omistukselle yrityksissä. Ulkomaan kansalainen voi perustaa Suomeen yrityksen, tai hän voi ostaa vähemmistö- tai enemmistöosakkuuden suomalaisesta yrityksestä.

Osakeyhtiölaki säätelee sulautumista (fuusiota). Siinä on säädöksiä myös valtioiden rajat ylittävästä sulautumisesta.

Osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

Osakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen sulautumiseen, jossa suomalaiseen yhtiöön sulautuu ulkomainen yhtiö tai suomalainen yhtiö sulautuu ulkomaiseen yhtiöön (rajat ylittävä sulautuminen).

Osakeyhtiölaki

Laki kilpailunrajoituksista tarkentaa osaltaan edellä mainittuja määräyksiä.

Laki kilpailunrajoituksista

Fuusiomuodot

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön (absorptiosulautuminen) tai
vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).
Sulautumismuodot ja niistä ilmoittaminen

Yrityksen liiketoimintaa voi myös laajentaa ostamalla toinen asemaltaan ja rakenteeltaan vakaa yhtiö.

Yrityksen ostaminen — Suomi

Hallinnolliset menettelyt

Ilmoitus

Sulautumisesta ilmoitetaan Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin. Sulautumista koskevat säännöt poikkeavat eri yhtiömuodoissa.

Osakeyhtiön sulautumisen yhteydessä on ilmoitettava sulautumisen osapuolina olevat osakeyhtiöt ja niiden Y-tunnukset, sulautumissopimuksen allekirjoituspäivämäärä, kuulutus velkojille, sulautumisen täytäntöönpano ja lopputilitys.

Osakeyhtiön sulautuminen

Sulautumista koskevan ilmoituksen kaupparekisteriin tekee yleensä sulautuva yhtiö. Sulautumisesta tehdään kuitenkin sekä sulautuvaan että vastaanottavaan yhtiöön kohdistuva rekisterimerkintä.

Avointen yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden sulautuminen

Ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen perustamisesta on tehtävä perusilmoitus kaupparekisteriin ennen toiminnan aloittamista.

Sivuliike

Sellaiset elinkeinonharjoittajien väliset sopimukset, elinkeinonharjoittajien yhteenliittymien päätökset sekä elinkeinonharjoittajien yhdenmukaistetut menettelytavat, joiden tarkoituksena on merkittävästi estää, rajoittaa tai vääristää kilpailua tai joista seuraa, että kilpailu merkittävästi estyy, rajoittuu tai vääristyy, ovat kiellettyjä.

Kilpailuvirasto

Rekisteröinti

Uudet yritykset ja yritysten päivitetyt tiedot tulee rekisteröidä Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin.

Patentti- ja rekisterihallitus, kaupparekisteriin merkittävät tiedot

Tietolähteet

Suomeen asettuva ulkomaalainen yritys saa tietoa ja tukea Invest in Finland sivustolta. Se on asiantuntijapalvelu, joka auttaa Suomeen haluavia yrityksiä etabloitumaan maahan, tarjoaa neuvontaa ja tarvittavia kontakteja.