Fusion - Danmark

Opdateret 09/2012

Lovkrav

Reglerne om fusion fremgår af følgende lovgivning:

Konkurrenceloven indeholder regler, som skal sikre, at fusioner ikke bliver gennemført på en måde, der udelukker effektiv konkurrence på markedet.

Konkurrenceloven

Fusionstyper

Efter Konkurrenceloven er der tale om en fusion, når:

to eller flere hidtil uafhængige virksomheder sammensmeltes til én virksomhed;
en eller flere personer, som allerede kontrollerer mindst én virksomhed, eller en eller flere virksomheder ved opkøb af andele eller aktiver, gennem aftale eller på anden vis erhverver den direkte eller indirekte kontrol over det hele eller dele af en eller flere andre virksomheder;
der oprettes et joint venture, som på varigt grundlag varetager en selvstændig erhvervsvirksomheds samtilge funktioner (et selvstændigt fungerende joint venture).

Det afgørende er, om der sker et skift i eller en overgang af kontrollen med virksomheden.

Fusion ved indlemmelse

Fusion ved indlemmelse (uegentlig fusion) foregår ved at to selskaber fusionerer, hvor det ene selskab ophører uden likvidation og overdrager alle sine aktier og passiver som en helhed til det andet selskab, der fortsætter.

Når en virksomhed overtager en anden virksomhed, kan der enten være tale om en overtagelse af hele virksomheden eller en del af denne. Den del af virksomheden, der ikke er blevet overtaget, eksisterer også efter fusionen som en selvstændig virksomhed.

Fusion ved indlemmelse sker fx når en virksomhed opløses og alle dens aktiver og passiver overdrages til en anden virksomhed. Dette kaldes en uegentlig fusion.

Fusion ved at etablere en ny virksomhed

Fusion ved at etablere en ny virksomhed (egentlig fusion) sker ved at to selskaber fusionerer og fortsætter i et nyt (fælles) selskab.

En fusion kan også ske ved at to eller flere virksomheder, der hidtil har været uafhængige, sammensmeltes til en ny virksomhed. Herefter ophører de fusionerende virksomheder med med at være selvstændige juridiske enheder.

Dette kaldes en egentlig fusion.

En fusion kan både ske mellem virksomheder, der er konkurrenter på det samme marked (horisontal fusion), og mellem virksomheder, der er aktive på forskellige led i omsætningskæden (vertikal fusion).

Køb ad en eksisterende virksomhed, med en allerede etableret struktur, kan være en god måde at udvide din virksomhed.

Overtagelse af en virksomhed — Danmark

Administrative procedurer

Anmeldelse

Når fusionen er endeligt besluttet på de deltagende selskabers generalforsamlinger indsendes anmeldelse herom til Erhvervsstyrelsen sammen med et generalforsamlingsprotokollat og eventuel nye vedtægter.

Anmeldelsesblanket

Fusionsbetingelser

Der skal for hvert selskab, som deltager i fusionen udarbejdes en fusionsplan. Fusionsplanen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for 4 uger.

Bestyrelsen i selskaberne skal udarbejde en fusionsredegørelse.

En vurderingsmand (i praksis en revisor) skal udarbejde en vurderingsberetning hvoraf det fremgår om vederlager for aktierne i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet og en kreditorerklæring hvoraf det fremgår at alle de deltagende selskaber kreditorer er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Erhvervsstyrelsen offentliggør straks efter modtagelsen af ovenstående (dog minimum fusionsplan og kreditorerklæring) at selskaber har indledt en fusion.

Tidligst 4 uger efter Erhvervsstyrelsen har offentliggjort fusionsplanen mv. kan selskabet på en generalforsamling beslutte at vedtage fusionen endeligt.

Når en fusion overstiger konkurrencelovens tærskelværdier for fusionskontrol, som er:

mindst 3,8 mia. kr i samlet årlig omsætning i Danmark og mindst to af de deltagende virksomheder med en samlet årlig omsætning i Danmark på mindst 300 mio. kr., eller
mindst én af de deltagende virksomheder har en samlet årlig omsætning i Danmark på 3,8 mia. kr., og mindst én af de øvrige deltagende virksomheder har en samlet årlig omsætning på verdensplan på mindst 3,8 mia. kr.

Skal den anmeldes til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. Fusioner, der er omfattet af konkurrencelovens regler om anmeldelsespligt, må ikke gennemføres, før Konkurrencerådet har givet sin godkendelse.

Anmeldelse af fusionen sker ved at udfylde et særligt skema, som findes på Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens hjemmeside.

Anmeldelsesskema [110 KB]

Det er virksomhedernes ansvar, at anmeldelsen er fuldstændig og korrekt. Konkurrencelovens frister for at behandle en fusion begynder først at løbe fra det tidspunkt, hvor styrelsen har modtaget alle oplysningerne og dermed den fuldstændige anmeldelse.

Konkurrencemyndighedernes vurdering af fusionen

Konkurrencerådet godkender fusioner kan gribe ind over for alle fusioner, der hæmmer den effektive konkurrence betydeligt.

Registrering

Offentliggørelse af fusionsplan og kreditorerklæring (som minimum) senest 4 uger efter beslutning

Tidligst 4 uger efter offentliggørelsen kan endelig gennemførse l besluttes af selskabernes generalforsamlinger.

Denne anmeldelse til Erhvervsstyrelsen, der herefter gennemfører fusionen endeligt.

Ændringer i virksomhedsvedtægter skal indberettes til Erhvervsstyrelsen. Det kan gøres online på Virk.dk.

Virk.dk - ændring af virksomhedsstatus

Information og finansiering

Startvaekst portalen har nyttig information om opstart, virksomhedsdrift og virksomhedsudvidelse.

Startvaekst

Følgende websteder indeholder information om virksomheds- og skate lovgivning i forbindelse med køb og salg af virksomhed:

For yderligere informationer om køb og salg af aktier i virksomheder hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, se venligst følgende websteder:

Se også lovgivningen på området i:

Fusion - Danmark