Sti

Del på 
	Del på Facebook
  
	Send til Twitter
  
	Del på google+
  
	Del på linkedIn
Vælg høj kontrastForstør skrift med 200 procenttilføj til favoritterVælg høj kontrast

Danmark

Fusion

Opdateret 09/2012

Lovkrav

Reglerne om fusion fremgår af følgende lovgivning:

Konkurrenceloven indeholder regler, som skal sikre, at fusioner ikke bliver gennemført på en måde, der udelukker effektiv konkurrence på markedet.

Fusionstyper

Efter Konkurrenceloven er der tale om en fusion, når:

  • to eller flere hidtil uafhængige virksomheder sammensmeltes til én virksomhed;
  • en eller flere personer, som allerede kontrollerer mindst én virksomhed, eller en eller flere virksomheder ved opkøb af andele eller aktiver, gennem aftale eller på anden vis erhverver den direkte eller indirekte kontrol over det hele eller dele af en eller flere andre virksomheder;
  • der oprettes et joint venture, som på varigt grundlag varetager en selvstændig erhvervsvirksomheds samtilge funktioner (et selvstændigt fungerende joint venture).

Det afgørende er, om der sker et skift i eller en overgang af kontrollen med virksomheden.

Fusion ved indlemmelse

Fusion ved indlemmelse (uegentlig fusion) foregår ved at to selskaber fusionerer, hvor det ene selskab ophører uden likvidation og overdrager alle sine aktier og passiver som en helhed til det andet selskab, der fortsætter.

Når en virksomhed overtager en anden virksomhed, kan der enten være tale om en overtagelse af hele virksomheden eller en del af denne. Den del af virksomheden, der ikke er blevet overtaget, eksisterer også efter fusionen som en selvstændig virksomhed.

Fusion ved indlemmelse sker fx når en virksomhed opløses og alle dens aktiver og passiver overdrages til en anden virksomhed. Dette kaldes en uegentlig fusion.

Fusion ved at etablere en ny virksomhed

Fusion ved at etablere en ny virksomhed (egentlig fusion) sker ved at to selskaber fusionerer og fortsætter i et nyt (fælles) selskab.

En fusion kan også ske ved at to eller flere virksomheder, der hidtil har været uafhængige, sammensmeltes til en ny virksomhed. Herefter ophører de fusionerende virksomheder med med at være selvstændige juridiske enheder.

Dette kaldes en egentlig fusion.

En fusion kan både ske mellem virksomheder, der er konkurrenter på det samme marked (horisontal fusion), og mellem virksomheder, der er aktive på forskellige led i omsætningskæden (vertikal fusion).

Køb ad en eksisterende virksomhed, med en allerede etableret struktur, kan være en god måde at udvide din virksomhed.

Administrative procedurer

Anmeldelse

Når fusionen er endeligt besluttet på de deltagende selskabers generalforsamlinger indsendes anmeldelse herom til Erhvervsstyrelsen sammen med et generalforsamlingsprotokollat og eventuel nye vedtægter.

Fusionsbetingelser

Der skal for hvert selskab, som deltager i fusionen udarbejdes en fusionsplan. Fusionsplanen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for 4 uger.

Bestyrelsen i selskaberne skal udarbejde en fusionsredegørelse.

En vurderingsmand (i praksis en revisor) skal udarbejde en vurderingsberetning hvoraf det fremgår om vederlager for aktierne i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet og en kreditorerklæring hvoraf det fremgår at alle de deltagende selskaber kreditorer er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Erhvervsstyrelsen offentliggør straks efter modtagelsen af ovenstående (dog minimum fusionsplan og kreditorerklæring) at selskaber har indledt en fusion.

Tidligst 4 uger efter Erhvervsstyrelsen har offentliggjort fusionsplanen mv. kan selskabet på en generalforsamling beslutte at vedtage fusionen endeligt.

Når en fusion overstiger konkurrencelovens tærskelværdier for fusionskontrol, som er:

  • mindst 3,8 mia. kr i samlet årlig omsætning i Danmark og mindst to af de deltagende virksomheder med en samlet årlig omsætning i Danmark på mindst 300 mio. kr., eller
  • mindst én af de deltagende virksomheder har en samlet årlig omsætning i Danmark på 3,8 mia. kr., og mindst én af de øvrige deltagende virksomheder har en samlet årlig omsætning på verdensplan på mindst 3,8 mia. kr.

Skal den anmeldes til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. Fusioner, der er omfattet af konkurrencelovens regler om anmeldelsespligt, må ikke gennemføres, før Konkurrencerådet har givet sin godkendelse.

Anmeldelse af fusionen sker ved at udfylde et særligt skema, som findes på Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens hjemmeside.

Det er virksomhedernes ansvar, at anmeldelsen er fuldstændig og korrekt. Konkurrencelovens frister for at behandle en fusion begynder først at løbe fra det tidspunkt, hvor styrelsen har modtaget alle oplysningerne og dermed den fuldstændige anmeldelse.

Konkurrencemyndighedernes vurdering af fusionen

Konkurrencerådet godkender fusioner kan gribe ind over for alle fusioner, der hæmmer den effektive konkurrence betydeligt.

Registrering

Offentliggørelse af fusionsplan og kreditorerklæring (som minimum) senest 4 uger efter beslutning

Tidligst 4 uger efter offentliggørelsen kan endelig gennemførse l besluttes af selskabernes generalforsamlinger.

Denne anmeldelse til Erhvervsstyrelsen, der herefter gennemfører fusionen endeligt.

Ændringer i virksomhedsvedtægter skal indberettes til Erhvervsstyrelsen. Det kan gøres online på Virk.dk.

Information og finansiering

Startvaekst portalen har nyttig information om opstart, virksomhedsdrift og virksomhedsudvidelse. 

Følgende websteder indeholder information om virksomheds- og skate lovgivning i forbindelse med køb og salg af virksomhed:

For yderligere informationer om køb og salg af aktier i virksomheder hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, se venligst følgende websteder:

Hjælp og rådgivning

Hjælp og rådgivning

Skriv en e-mail til en virksomhedsorganisation i nærheden af dig

EU har et netværkDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network) af lokale virksomhedsorganisationer i de fleste europæiske landeEnglish som måske kan være til hjælp for dig.

Vælg land og by og angiv din forespørgsel nedenfor.

Land

Belgien

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgarien

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Cypern

Nicosia

Danmark

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Estland

Tallinn

Finsko

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Frankrig

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Grækenland

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Holland

Den Haag

Nieuwegein

Irland

Dublin

Italien

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Kroatien

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Letland

Riga

Litauen

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxembourg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Norge

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Polen

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugal

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Rumænien

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovakiet

Bratislava

Prešov

Slovenien

Koper

Ljubljana

Maribor

Spanien

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Storbritannien

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Sverige

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Tjekkiske Republik

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Tyskland

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Ungarn

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Østrig

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Her kan ud skrive en meddelelse *

* obligatorisk felt (du bedes venligst udfylde dette felt)