Liquidare - Italia

Aggiornamento 11/2012

Disposizioni giuridiche

Le norme in materia di liquidazione societaria sono contenute nel Codice Civile artt 2484-2496 c.c., salvo quanto eventualmente disposto nel singolo statuto della società; e si ricorre alle norme speciali di settore per la disciplina di aspetti specifici.

Tipi di scioglimento

Liquidazione volontaria

L'articolo 2484 del Codice civile stabilisce che le società per azioni, in accomandita semplice e a responsabilità limitata possono sciogliersi nei seguenti casi:

decorso del termine per la società;
la società ha già conseguito o non può più conseguire il suo oggetto sociale a meno che non deliberi opportune modifiche statutarie;
le operazioni diventano impossibili o inattive per un periodo di tempo prolungato;
il capitale scende al di sotto della soglia minima legale;
deliberazione dell'assemblea;
altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto della società.
Ipotesi specificamente previste dagli art 2437-quater e dall'art 2473 c.c., in caso di recesso di uno o più soci.

Per le società di persone, l'articolo 2272 del Codice civile prevede lo scioglimento della società nei seguenti casi:

decorso del termine per la società;
conseguimento dell'oggetto sociale o impossibilità dello stesso;
volontà di tutti soci;
viene meno la pluralità dei soci, senza essere ripristinata nel termine di sei mesi;
altre cause previste dal contratto sociale.

Il procedimento di liquidazione è regolato dagli artt. 2275-2283 nonché dagli art 2309-2312 per quanto riguarda la società in nome collettivo. La disciplina però non è inderogabile, dato che le modalità di liquidazione possono essere liberamente determinate dai soci nel contratto sociale o al momento dello scioglimento.

Liquidazione coatta

La liquidazione coatta amministrativa è una procedura concorsuale, cui sono assoggettate determinate categorie di imprese, sia pubbliche (enti pubblici economici) che private, sottoposte al controllo pubblico per il rilievo economico e sociale che rivestono. In particolare la procedura è prevista per le imprese bancarie, per le società facenti parte di un gruppo bancario, per le imprese di assicurazione, per le società cooperative e i loro consorzi, per le società di intermediazione immobiliare, per le società di gestione del risparmio e di investimento a capitare variale, per le società fiduciarie, di revisione e di gestione accentrata di strumenti finanziari.

I presupposti oggettivi per avviare il procedimento sono:

l'insolvenza,
gravi irregolarità di gestione,
violazioni di norme di legge o regolamentari,
in alcuni casi, ragioni di pubblico interesse possono giustificare la soppressione dell'ente.

Quando all’imprenditore non resta altro che presentare l’istanza di fallimento, conviene arginare le perdite, avviare le procedure al più presto e passare a un nuovo progetto.

Fallire e ricominciare — Italia

Procedure amministrative

Gli imprenditori e i soci devono adempiere varie procedure amministrative per liquidare un'impresa; esse vanno dall'estinzione dei debiti alla cancellazione della società dal Registro delle imprese.

La liquidazione, come il fallimento, si sviluppa attraverso le fasi dell'accertamento dello stato passivo, della liquidazione dell'attivo e del riparto del ricavato fra i creditori concorrenti, ma si svolge in sede amministrativa e con alcune differenze per quanto riguarda la formazione dello stato passivo.

Domanda di liquidazione

Le imprese devono presentare la domanda di liquidazione online, utilizzando il software FedraPlus. Per il momento i singoli devono ancora presentare le domande in forma cartacea.

Le domande devono essere compilate e inviate online, utilizzando il software Telemaco.

Ben presto tutte le pratiche amministrative principali riguardanti la chiusura di un'impresa saranno effettuate mediante una procedura telematica unificata, la Comunicazione unica.

Procedura "ComUnica"

Per gli utenti di Telemaco è possibile saperne di più su questa procedura attraverso il software "ComUnica ".

Guida alla compilazione

Diverse Camere di commercio utilizzano in via sperimentale la Comunicazione unica (procedura unificata).

Cancellazione dal registro

Una volta che è stato approvato il bilancio finale di liquidazione i soci devono ricorrere al notaio, affinché rediga l'atto di liquidazione . Diversamente da quanto previsto per le società di capitali, non è necessario nelle società di persone che i liquidatori procedano all'effettiva ripartizione dell'attivo tra i soci.

La cancellazione può anche essere disposta d'ufficio quando l'ufficio del registro rilevi alcune circostanze sintomatiche dell'assenza dell'attività sociale; precisamente per : irreperibilità presso la sede legale, mancato compimento di atti di gestione per tre anni consecutivi, mancanza del codice fiscale, mancata ricostituzione dei osci nel termine di sei mesi e decorrenza del termine di durata senza proroga tacita.

La liquidazione di una società deve essere registrata nel Registro delle imprese seguendo uno dei seguenti modi:

i direttori della società accertano una delle cause di liquidazione, poi registrano la dichiarazione di scioglimento nel Registro delle imprese. L'Assemblea generale dei soci deve poi nominare un liquidatore, annotando la nomina nel Registro delle imprese;
l'AGS vota per lo scioglimento. La liquidazione e la nomina di un liquidatore devono essere iscritte nel Registro delle imprese.

In ogni caso la nomina dei liquidatori deve essere iscritta nel Registro delle imprese entro 30 giorni dalla nomina.

Al fine di cancellare una società dal Registro delle imprese, gli imprenditori devono presentare la domanda alla Camera di commercio competente per territorio. Le procedure amministrative variano a seconda del tipo di impresa, della natura dell'attività svolta.

Unione delle Camere di commercio d'Italia
Chamber of Commerce Portal

Altre procedure

Nelle società di persone lo svolgimento di un procedimento di liquidazione è necessario per addivenire all'estinzione della società, mentre facoltativa è solo l'osservanza della disciplina legale (es. i soci possono omettere di nominare i liquidatori perché provvedono essi stessi alla definizione dei rapporti con i terzi.

Consulta la legislazione su questo tema:

Liquidare - Italia