Cégbezárás - Magyarország

Frissítve 01/2013

Jogi követelmények

A gazdasági társaságok megszűnésének módjairól a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezik. A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén, ha a társaság nem fizetésképtelen és a vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz, végelszámolásnak van helye. A végelszámolás részletes szabályait a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény tartalmazza.

A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

A gazdasági társaságok megszűnése, átalakulása

A végelszámolás típusai

Végelszámolásra a gazdasági társaság legfőbb szervének elhatározása alapján vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozata alapján (kényszertörlés) kerülhet sor.

A cégnek - az egyszerűsített végelszámolás kivételével - tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének és az európai gazdasági egyesülés telephelyének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek szintén változásként kell a cégbírósághoz benyújtania. A fióktelep törlésére - amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen - végelszámolás lefolytatása nélkül kerül sor azt követően, hogy a fióktelep a törléshez szükséges, rá vonatkozó anyagi jogszabályokban meghatározott feltételek meglétét igazolta.

Önkéntes végelszámolás

Önkéntes végelszámolás esetén a gazdasági társaság legfőbb szerve az irányadó jogszabályok alapján határozatot hoz a társaság jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A határozatban meg kell állapítani a végelszámolás kezdő időpontját és meg kell választani / ki kell jelölni a végelszámolót.

A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (kkt., bt.) és az egyéni cég végelszámolásának cégbejegyzése egyszerűsített módon történhet, ha a gazdasági társaság a végelszámolás kezdő időpontjától számított százötven napon belül a végelszámolást befejezi (egyszerűsített végelszámolás).

Kényszertörlés

Ha a bíróság törvényességi felügyeleti hatáskörében eljárva a gazdasági társaságot megszűntnek nyilvánítja, kényszertörlést rendel el. Kényszertörlésre kerül sor akkor is, ha az anyagi jogszabályok szerint a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, illetve, ha a gazdasági társaság a végelszámolást három éven belül nem fejezte be, továbbá ha a végelszámolás általános szabályaira történő áttérést nem hajtotta végre. Nem lehet kényszertörlési eljárást elrendelni a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés meghozatalát követően, valamint abban az esetben, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy az ügyész a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. A kényszertörlés jogerős elrendelésével összefüggő változásokat a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe és teszi közzé.

Végelszámolás

Ha a csődeljárás indításán kívül nem maradt más választása a cégtulajdonosnak, kifizetődő, ha minimalizálja a veszteségeit, az eljárást mielőbb elindítja, majd továbblép egy új üzleti projektre.

Csőd és újrakezdés — Magyarország

Adminisztratív eljárások

Egyablakos ügyintézés

A cégnek - az egyszerűsített végelszámolás kivételével - tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. A végelszámolás megindításával kapcsolatos változásbejegyzésre irányuló kérelmet - valamennyi mellékletével együtt - a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a társasági formának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell előterjeszteni. A változásbejegyzési kérelemben fel kell tüntetni a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét, a végelszámolás kezdő időpontját, a végelszámoló nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a megbízásából eljáró természetes személy nevét, születési idejét, anyja születési nevét, és lakóhelyét is, valamint a korábbi vezető tisztségviselő(k) jogviszonyának megszűnését.

A végelszámolási eljárás lefolytatásához csatolni kell a legfőbb szerv jogutód nélküli megszűnését elhatározó, és a végelszámolás megindítására, a végelszámoló kijelölésére vonatkozó határozatát, a végelszámolói megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatot, nyilatkozatot arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet a végelszámolás megindításáról az ügyvezetés tájékoztatta, a nyugdíj-biztosítási igazgatási szerv és az állami adóhatóság igazolását a cég biztosítottjai adatainak átadásáról, a legfőbb szervnek a végelszámolás befejezésével kapcsolatos határozatait, ideértve a felügyelőbizottság (ellenőrző bizottság), illetve a cég könyvvizsgálójának jelentését is, az elfogadott zárójelentést, az utolsó üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját, a vagyonfelosztási határozatot, az engedményezéssel, tartozásátvállalással kapcsolatos okiratokat, a végelszámoló nyilatkozatát arra vonatkozóan, hogy a cég a tartozásait kiegyenlítette, a végelszámolásnak a cég megszűnése nélküli befejezésekor a legfőbb szervnek a végelszámolás befejezéséről, a tevékenység továbbfolytatásáról, a végelszámoló felmentéséről és az új vezető tisztségviselő(k) megválasztásáról szóló határozatát, valamint az egyszerűsített végelszámolás esetén a végelszámoló által közzétett hirdetményt.

A végelszámolásról

Az eljárás keretei

A végelszámolás kezdő időpontjától fogva a végelszámoló mint önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselő képviseli a gazdasági társaságot, a korábbi vezető tisztségviselők megbízatása a végelszámolás kezdő időpontjában megszűnik. A végelszámolás tárgya a társaság azon vagyona, amellyel a végelszámolás megindításának időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez, a Csődtörvényben rögzített kivétellel. A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben bejelenti a cégbíróságnak, a végelszámolás során a társaság vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti, kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja, és a társaság működését megszünteti.A végelszámolást a kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni. A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a gazdasági társaságnak olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég nevét a "végelszámolás alatt", illetve "v.a." toldattal kiegészítve kell használni.

A vezető tisztségviselő kötelezettségei végelszámolás során

A végelszámolás kezdő időpontját követő harminc napon belül a társaság korábbi vezető tisztségviselője köteles a társaság tevékenységét lezáró beszámolót elkészíteni, a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatni és a társaság iratanyagát átadni, iratjegyzéket készíteni, a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat (szakszervezeteket, üzemi tanácsot, ha van) haladéktalanul tájékoztatni és elvégezni mindazon feladatokat, melyeket számára a vonatkozó (számviteli, adóügyi és egyéb) jogszabályok előírnak. A cég korábbi vezető tisztségviselője a feladatainak elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért kártérítési felelősséggel tartozik.

A végelszámolással kapcsolatos legfontosabb számviteli és adóügyi teendők [103 KB]

A végelszámoló feladata

A végelszámolás kezdő időpontjától a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, a cég vezető tisztségviselője (így egyben törvényes képviselője) a végelszámoló lesz. A végelszámoló kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért kártérítési felelősséggel tartozik. A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni az illetékes cégbíróságnak. A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.

A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül - szükség szerint - értesíti a végelszámolás megindításáról (i) az ingatlanügyi hatóságot; (ii) közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartást vezető szervezetet, ha a társaság valamely vagyontárgya ilyen nyilvántartásban szerepel; (iii) a területileg illetékes állami munkaerőpiaci szervezetet; (iv) illetékes környezetvédelmi felügyelőséget, (v) a társaság bankszámláit vezető pénzintézeteket, (vi) a társaság vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, társadalmi szervezetek és alapítványokat és (vii) a társaság által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban eljáró hatóságot vagy bíróságot.

A végelszámoló végelszámolási nyitó mérleget készít, amelyet a hitelezők igénybejelentésére nyitva álló 40 napos határidő elteltét követő legfeljebb 75 napon belül a hitelezői követelések jegyzékéből kiindulva megfelelően korrigál (korrigált végelszámolási nyitómérleg), majd a társaság legfőbb szerve elé terjeszt.

A végelszámoló a végelszámolás során felméri a cég vagyoni helyzetét, behajtja a követeléseit , kiegyenlíti a tartozásait, érvényesíti a jogait és teljesíti kötelezettségeit, szükség esetén pedig értékesíti vagyoni eszközeit.

Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként a számviteli törvény szerinti beszámolót és adóbevallást köteles készíteni, továbbá köteles az illetékes cégbíróságot tájékoztatni a végelszámolás alatt álló társaság helyzetéről, az eljárás elhúzódásának okairól, valamint az eljárás befejezésének várható időpontjáról.

Törlés a társadalombiztosítási nyilvántartásból

A végelszámoló a társadalombiztosítási jogszabályban meghatározott módon adatszolgáltatást köteles teljesíteni a biztosítottak jogviszonyára vonatkozó nyugdíjbiztosítási adatokról. A biztosítottak 2009. december 31-éig fennállt jogviszonyáról szóló adatokat az illetékes nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv részére kell megküldeni. Az említett időpontot követő időszakra a társadalombiztosítási kötelezettséggel járó kifizetésekről az állami adóhatóság részére kell bevallást teljesíteni. A munkaadóknak a munkaviszonyok megszűnésének tényét a Nemzeti Adó- és Vámhivatal felé kell jelenteniük.A nyomtatványt a munkáltatók, kifizetők elektronikus úton nyújthatják be az illetékes elsőfokú állami adóhatósághoz, megfelelő határidőn belül.

Munkaviszony létesítésének és megszűnésének bejelentése

A végelszámolási eljárás lefolytatásához csatolni kell a nyugdíj-biztosítási igazgatási szerv és az állami adóhatóság igazolását a cég biztosítottjai adatainak átadásáról.

A társaság vagyonának felosztása

A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni. A vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amely nem lehet a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalánál korábbi.

A végelszámolási eljárás befejezése

A végelszámolást annak kezdő időpontjától számított három éven belül be kell fejezni. A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.

A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra az adóbevallásokat, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, a zárójelentést és szükség esetén a társaság részvételével működő jogalanyok, társadalmi szervezetek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.

A végelszámoló a legfőbb szerv által jóváhagyott záró dokumentációt is mellékelve törlés iránti kérelmet nyújt be az illetékes cégbírósághoz. A törlés iránti kérelem illetékmentes és a társaság törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést sem kell fizetni. A cégbíróság a céget akkor törölheti a cégjegyzékből, ha az adóhatóság elektronikus úton arról tájékoztatja, hogy a cégnél adóhatósági eljárás nincs folyamatban, és ellenőrzést, végrehajtást nem kezdeményez. Az adóhatóság a záró beszámoló közzétételét követő 90 napon belül, az ügyfél külön kérelme nélkül elektronikus úton küldi meg az értesítést a cégbíróságnak.

A végelszámolással kapcsolatos legfontosabb számviteli és adóügyi teendők [103 KB]

Erőforrások, információs források

Arról, hogy adott cég kényszertörlési eljárás alatt áll-e, az Online Cégközlönyből tájékozódhatunk.

Online Cégközlöny

A Heti Csődértesítő regisztrációhoz kötött szolgáltatás, amely a csődeljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolási eljárás alatt álló magyarországi cégek teljes körű listáját tartalmazza.

Heti Csődértesítő

Tekintse meg a témára vonatkozó jogszabályokat is:

Cégbezárás - Magyarország