Överlåtelse - Sverige

Uppdaterat 01/2011

Lagstadgade krav

Genom en företagsöverlåtelse övergår äganderätten och ansvaret för ett företag från överlåtaren till den som tar över en verksamhet. Detta innebär att befintliga tillgångar inklusive personal, kontaktnät och kunnande överförs. I vissa fall övertas också befintliga avtal.

Vilka regler som gäller beror på företagsform. För aktiebolag gäller aktiebolagslagen och för handelsbolag handelsbolagslagen.

Olika typer av företagsöverlåtelser

Normalt sker en överlåtelse av ett företag genom försäljning, men det finns också andra alternativ. Man kan välja att överlåta en del av eller hela företaget. Tänkbara köpare är familjemedlemmar, delägare, anställda eller utomstående privatpersoner eller företag. När det gäller små företag är så kallade generationsskiften vanliga.

Överlåtelse steg för steg

Ett ägarskifte innehåller flera olika faser. Om du startar planeringen i tid får du makten över din ägarskiftesprocess. Centrala frågor är varför du ska sälja, hur mycket av företaget som ska säljas och vad du ska göra efter ägarskiftet. Det handlar också om vem du vill se som köpare och om den tänkta övertagaren kan finansiera köpet samt vilka rådgivare som behövs.

Att tänka på i samband med överlåtelse:

Lämna en fullständig redovisning av verksamheten.
Köparens avsikter med verksamheten kommer att påverka de anställda och hur företaget utvecklas.
Olika intressenter bedömer samma företag utifrån skilda behov och värdet blir därför olika beroende på spekulant.
Ska forna ägare ha fortsatt inflytande i företaget efter det att det har sålts?

Det är lättare att finna en köpare om bolaget har uppfyllt sina skyldigheter såsom

att ha god ordning på sin bokföring
att ha deklarerat och betalat skatt
att ha skickat in årsredovisningar till Bolagsverket för samtliga räkenskapsår - alltså även för år när bolaget varit "vilande". Det kan emellertid gå att sälja ett aktiebolag som gått med förlust. Skulle bolagets aktiekapital vara förbrukat måste köparen vara beredd att genast tillskjuta nytt kapital, annars är bolaget skyldigt att gå i likvidation och styrelsen riskerar ett personligt ansvar för bolagets skulder.

På företagarsajten verksamt.se finns mer information om att sälja företag, bland annat finns det information om vad som gäller för respektive företagsform.

Mer om att sälja företag

Att ta över ett befintligt företag kan vara ett lönande alternativ till att starta ett nytt företag.

Ta över ett företag — Sverige

Administrativa förfaranden

Förfaranden för företagsöverlåtelser

Aktiebolag

Försäljning av aktierna i ett aktiebolag är i huvudsak en helt privat åtgärd och en fråga som inte hanteras av Bolagsverket.

Ofta undertecknas ett särskilt köpeavtal som tar upp priset på aktierna och de skyldigheter som säljare och köpare ska ha. Man bör också reglera rätten att använda bolagets företagsnamn.

Köparen betalar aktierna och säljaren överlämnar aktiebreven med påtecknad överlåtelse samt avräkningsnota (ett särskilt utformat kvitto).

Köparen styrker att aktierna köpts och visar upp de överlåtna aktiebreven för att bli antecknad som ägare till aktierna i aktieboken.

Aktierna förses sedan med en påskrift om att de införts i aktieboken, som förs av bolaget självt.

En bolagsstämma som behandlar de förändringar som ska ske beträffande bolagets styrelse eller revisor hålls omedelbart. Den nye ägaren ska nu tas upp i röstlängden i bolagsstämmoprotokollet om han/hon är antecknad i aktieboken.

Om styrelsens sammansättning ändras håller styrelsen ett sammanträde för att besluta om firmateckningen och eventuell verkställande direktör (vd). Bolagsstämmans och styrelsens beslut anmäls genast till Bolagsverket för registrering.

Ändra uppgifter hos Bolagsverket

Efter det att en försäljning har genomförts blir det fråga om att deklarera de ändrade förmögenhetsförhållandena samt själva försäljningen. Skattereglerna kan ändras och det är därför alltid klokt att undersöka de aktuella reglerna.

Säljaren bör kontrollera att ändringsanmälningar, exempelvis avseende ny styrelse, fullföljs hos Bolagsverket så att den nya styrelsen verkligen registreras.

Enskild firma och handelsbolag

Innehållet (inkråmet) i en enskild näringsverksamhet eller ett handelsbolag kan överlåtas till en köpare. En inkråmsaffär innebär att utrustning, maskiner, lager, order, kundregister, patent, varumärke etc. överlåts mot en ersättning till ett annat bolag.

verksamt.se

Program

Tillväxtverket driver flera program för att stärka företagande och få ett konkurrenskraftigt näringsliv.

Mer om tillväxtverket

Se även lagstiftningen om detta i:

Överlåtelse - Sverige