Prenos lastništva - Slovenija

Posodobitev 04/2010

Pravne zahteve

Temeljna zakonodaja o prenosu lastništva podjetja je vsebovana v Zakonu o gospodarskih družbah in Zakonu o prevzemih.

Če po prenosu lastništva pride do združitve, je treba upoštevati Zakon o preprečevanju omejevanja konkurence.

Zakon o preprečevanju omejevanja konkurence

Vrste prenosa podjetij

Prenos lastništva je mogoč prek:

brezplačnega prenosa
prodaje
prevzema
preoblikovanja statusa.

Brezplačen prenos

Podjetnik lahko kadarkoli neobdavčeno prenese podjetje na naslednika, in sicer samo na enega od družinskih članov prvega dednega reda. Če naslednik ne želi biti obdavčen, mora opravljati dejavnost še vsaj 5 let, sicer se vrednost prenesenega premoženja šteje kot njegov prihodek, od katerega mora plačati dohodnino.

V drugih primerih se za brezplačen prenos uporablja Zakon o davku na dediščine in darila. Davčni zavezanec, ki prejme v dar premoženje, od katerega se plača davek, mora prejem darila napovedati v 15 dneh od nastanka davčne obveznosti pri davčnem uradu, kjer je vpisan v davčni register.

Zakon o davku na dediščine in darila

Plačljiv prenos

Metoda prenosa je odvisna od organizacijske oblike družbe - torej določb iz statuta podjetja.

Delnico v delniški družbi predstavlja vrednostni papir, s katerim novi lastnik uresniči svojo pravico do sodelovanja pri upravljanju.

Pri prodaji delnic je treba upoštevati Zakon o gospodarskih družbah in pravila o delniški družbi; če delnice kotirajo na borzi, je treba upoštevati tudi pravila borze.

Pravila borze

Nadzor pri možnem oblikovanju združitve pri prodaji delnic opravlja Urad za varstvo konkurence na podlagi Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence.

Urad Republike Slovenije za varstvo konkurence

Na podlagi Zakona o gospodarskih družbah je možnih več načinov za spremembo organizacijske strukture družbe.

Obstaja pa nekaj skupnih značilnosti:

postopki spremembe organizacijske strukture družbe se začnejo na podlagi ustreznega sklepa skupščine družbe;
spremembe organizacijske strukture družbe se nato vpišejo v sodni register;
v sodni register se vpiše tudi registrirana uprava novo organizirane družbe.
Sodni register

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah lahko samostojni podjetnik spremeni svoj status na naslednji način:

s prenosom družbe na novo družbo z omejeno odgovornostjo, ki se ustanovi zaradi prenosa družbe; ali
s prenosom družbe na prevzemno družbo.

Nameravani prenos družbe je treba napovedati tri mesece pred koncem dejavnosti na ustrezen način (z dopisi poslovnim partnerjem, v javnih medijih itd.).

Prenosi podjetij: vodnik po korakih

Pri družinskih podjetjih se pri načrtovanju nasledstva svetuje štiristopenjski postopek. V prvi stopnji podjetnik izdela razvojno strategijo za podjetje. V naslednji pripravi strategijo za družino. V tretji stopnji načrtuje nasledstvo. In v četrti načrtuje strategijo prenosa z davčnega vidika. Zadnja stopnja je izredno pomembna, ker napačno izpeljan prenos lahko pomeni izjemno davčno breme za naslednika.

Pri delniški družbi se na podlagi pogodbe v obliki notarskega zapisa, sklenjene na podlagi sklepa skupščine o prenosu najmanj 25 % premoženja družbe, pripravi predlog za vpis pripojitve pri registrskem organu. Predlogu za vpis pripojitve je treba med drugim predložiti:

izjavo poslovodstva vsake družbe, da proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev ni izpodbojnih tožb ali so bile umaknjene;
pogodbo o pripojitvi;
zapisnike zasedanj skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerih so odločale o soglasju za pripojitev;
poročila o reviziji pripojitve;
poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve;
zaključna poročila prevzetih družb;
dovoljenje ali soglasje pristojnega državnega ali drugega organa, če je to potrebno;
dokaz o objavi nameravane pripojitve.

Registrski organ po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe Z vpisom pripojitve v register premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo.

Spodbude

Posebnih spodbud za prenos ni, pač pa obstajajo 20-odstotne davčne olajšave za vlaganja v raziskave in razvoj ter objave posameznih razpisov za spodbujanje vlaganj, kot je razpis Javne agencije za podjetništvo in tuje investicije za leti 2010 in 2011, ki tujim investitorjem spodbude za začetne investicije, ki jih bodo prijavitelji izvajali na ozemlju Republike Slovenije. Za začetno investicijo se štejejo investicije v novo podjetje, širitev obstoječega podjetja ter v diverzifikacijo produktov ali v bistvene spremembe proizvodnega procesa v obstoječem podjetju.

Prevzem obstoječega podjetja je dobra možnost za ustanovitev novega podjetja.

Prevzemi — Slovenija

Upravni postopki

Vse na enem mestu

Vstopna točka "VEM" je mreža izbranih subjektov, ki pokrivajo celotno območje Slovenije in nudijo podporne storitve vsem zainteresiranim stranem na lokalni ravni znotraj enega območja.

Prek portala e-Vem lahko vlagate vloge v različne registre ter spremljate in spreminjate podatke.

e-vem

Postopki pri prenosu podjetja

Spremembo lastništva podjetja je treba vpisati v sodni register.

Sodni register

Za potrebe poročanja Agenciji so predvideni trije obrazci za informacije o pomembnih deležih, sicer obrazec P-DEL, ki je namenjem obveščanju o spremembi pomembnih deležev, obrazec P-OPC, s katerim se obvešča o spremembi pomembnih deležev imetnikov delniških opcij, ter obrazec LD, s katerim javna družba obvesti o spremembi deleža lastnih delnic.

Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali v drugi državi članici. Za javne družbe veljajo na podlagi Zakona o trgu finančnih instrumentov posebne obveznosti razkrivanja nadzorovanih in notranjih informacij. Agencija za trg vrednostnih papirjev je pristojna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij.

Spremembo organizacije družbe in registrirano upravo novo organiziranega podjetja je treba vpisati v sodni register.

Sodni register

Samostojni podjetnik mora v 30 dneh po bilančnem presečnem dnevu na davčno upravo vložiti napoved za odmero davka.

Davčna uprava

Podjetnik v sodni register vloži zahtevek za prenos podjetja v sodni register.

Sodni register

Po prejemu sklepa registrskega sodišča se kopija sklepa in izpolnjen obrazec PRS-1 za vpis v poslovni register predložita Agenciji za javnopravne evidence in storitve (AJPES).

Spletni portal e-VEM nudi informacije in nekatere obrazce, ki se nanašajo na preoblikovanje statusa družb.

Viri

Osnovne informacije o prenosu lastništva podjetij so na voljo pri Sektorju za pravo družb Ministrstva za gospodarstvo.

Ministrstvo za gospodarstvo

Na spletnem portalu e-uprava, spletišču sodnega registra in Agencije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) so na voljo informacije o obveznosti posredovanja osnovnih podatkov o pravnih osebah ali samostojnih podjetnikih, ki so zaradi prenosa lastništva spremenili status.

Urad za varstvo konkurence nudi splošne informacije o pravnih omejitvah pri prenosu lastništva.

Urad Republike Slovenije za varstvo konkurence

Informacije o davčnih obveznostih družb, ki prenašajo lastništvo, so na voljo na Davčni upravi Republike Slovenije.

Informacije o preoblikovanju statusa družb nudi tudi slovenski podjetniški portal (Javna agencija za podjetništvo in tuje investicije).

Javna agencija za podjetništvo in tuje investicije

Preverite tudi zakonodajo na to temo v:

Prenos lastništva - Slovenija