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Actualização 02/2011

Disposições jurídicas

As razões da transferência de propriedade, ou do controlo, de uma empresa variam. Podem ser razões pessoais (novos projectos, reforma, cansaço) ou dificuldades relacionadas com a gestão da empresa (situação financeira, processos de produção, mercados). Nos dois casos, a cessão, parcial ou total, de quotas pode constituir uma alternativa ao encerramento (vendedor) ou à criação de uma empresa (comprador). O empresário que procura ceder as suas quotas ganhará em fazê-lo numa fase em que a empresa ainda se encontra em boa situação financeira.

O Código das Sociedades Comerciais e o Código Civil abordam várias questões relacionadas com a transferência de propriedade de empresas.

Modos de transferência de propriedade das empresas

Transferência de propriedade gratuita

Numa Sociedade em Nome Colectivo, ocorrendo o falecimento de um sócio, se o contrato de sociedade nada estipular em contrário, o sucessor a quem couberem os direitos do falecido deve receber o respectivo valor, a não ser que os sócios sobrevivos optem pela dissolução da sociedade. Também podem continuar a sociedade com o sucessor do falecido, se ele prestar para tanto o seu expresso consentimento.

Em relação às Sociedades por Quotas, o contrato pode estabelecer que, falecendo um sócio, a respectiva quota não se transmitirá aos seus sucessores, caso em que deve a sociedade amortizá-la, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro. Porém, se nenhuma destas medidas for efectivada em 90 dias a contar do conhecimento da morte do sócio, a quota considera-se transmitida.

Transferência de propriedade remunerada

Nas Sociedades por Quotas, a transmissão de quotas entre vivos deve constar de escritura pública, excepto quando ocorrer em processo judicial. Por outro lado, a cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios. É também de realçar que, a transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente.

Retomar uma empresa existente é uma alternativa interessante à criação de uma nova empresa.

Procedimentos administrativos

Procedimentos administrativos para a transferência de propriedade de uma empresa

Os diferentes passos a dar para a transferência de propriedade de uma empresa (cessão de quotas), são apresentados no site da Loja da Empresa. Estas lojas ainda só funcionam em alguns concelhos de Portugal.

Com o Decreto-Lei n.º 76-A/2006, o processo foi simplificado, tendo sido eliminada a necessidade de escritura pública, pelo que, actualmente, esta é facultativa. Os factos relativos a quotas só têm que ser registados pela própria empresa na Conservatória do Registo Comercial.

Além disso, o registo comercial dos factos relativos a quotas, de que a cessão de quotas é um exemplo, foi transformado num mero depósito, que não é objecto de qualificação pelo conservador (não lhe cabe verificar a regularidade dos factos).

Em consequência, é da responsabilidade da própria sociedade a verificação da legalidade dos factos relativos às participações sociais, a regularidade da respectiva titulação, bem como eventuais danos aos titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros.

A certidão de registo comercial pode ser pedida online através da página serviços Empresa online no Portal da Empresa , mas apenas no caso das empresas já criadas através desta modalidade.

O acesso a este serviço exige um certificado digital qualificado. De momento, advogados, solicitadores e notários e os cidadãos portadores do Cartão de Cidadão possuem certificados digitais integrados nas respectivas cédulas profissionais ou no novo documento de identificação.

Após o registo do pedido de transmissão de quotas, são apresentados os emolumentos respectivos, bem como a referência Multibanco para pagamento. Os pedidos submetidos online devem ser pagos num prazo de 48 horas contadas consecutivamente em dias úteis, findo o qual os pedidos não pagos são removidos do sistema.

Recursos

Para ajudar a efectuar a alteração de quotas através da Internet, pode consultar-se o "Manual de Procedimentos de Registo de Alteração de Quotas e Respectivos Titulares".

Consulte igualmente a legislação sobre este tópico em:

Viver e circular na Europa

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