Vállalkozásátadás - Magyarország

Frissítve 01/2011

Jogi követelmények

Magyarországon egy gazdasági társaságban fennálló részesedés (részvény) átruházására alapvetően a gazdasági társaságokról szóló törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény, valamint a számvitelről szóló törvény az irányadó. Ezen kívül az adott társaság tekintetében irányadó ágazati jogszabályok is alkalmazandóak lehetnek.

Gazdasági társaságban fennálló részesedés (részvény) átruházása

Gazdasági társaságban fennálló részesedés (részvény) - többek között - adásvétel útján ruházható át (egyéb jogcím lehet még pl. ajándékozás, öröklés, csere, apportálás stb.). Adásvétel útján külföldi vagy belföldi természetes, illetve jogi személy, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerezhet részesedést (részvényt). Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetőleg kereskedelmi képviselete közvetlenül nem szerezhet részesedést másik társaságban.

Közkereseti és betéti társaságok

Közkereseti és betéti társaság esetén a tagok társasági részesedésüket írásban megkötött szerződéssel a társaság másik tagjára vagy harmadik személyre átruházhatják. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

Korlátolt felelősségű társaságok

Korlátolt felelősségű társaság esetén a tulajdonosváltás az üzletrész átruházásával, történhet. Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződés szükséges, ám a társasági szerződést nem kell módosítani.

A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.

Részvénytársaságok

Tulajdonosváltás részvénytársaságnál a részvények átruházásával történhet. A részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható. A részvény átruházásának korlátozása harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget ad.

A gazdasági társaság átalakulása

Jogutóddal szűnik meg a gazdasági társaság társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás (egyesülés és szétválás együttesen átalakulás) esetén. A gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során - ha törvény másként nem rendelkezik - a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, valamint alkalmazni szükséges a törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is (pl. gazdasági társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási közleménynek tartalmaznia kell a részvények fajtáját és névértékét is, illetve ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények érvénytelenné válnak az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével stb.).

Kkt. és Bt. átalakulása

Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá a társasági szerződés módosításával alakulhat át. Az ilyen társasági formaváltozásokra a törvény átalakulásra vonatkozó szabályait nem kell alkalmazni.

Egyesülés

Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással.

Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át.

Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartást és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell (eljáró hatóság adott esetben a Gazdasági Versenyhivatal).

Szétválás

Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének részvételével két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással. Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra.

Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódokra száll át.

Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre.

Gazdasági társaságok szétválása

Részesedés (részvény) átruházása lépésről lépésre

Korlátolt felelősségű társaság

Korlátolt felelősségű társaságnál lehetőség van arra, hogy a tag tagsági jogviszonya üzletrészének eladásával szűnjön meg. Ehhez szükséges egy üzletrész-adásvételi szerződés, a vétel társaságnak történő bejelentése, és a változásnak a tagjegyzéken történő átvezetése. A változást be kell jelenteni a cégbírósághoz, melyről az ügyvezető köteles gondoskodni. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.

A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője 8 napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonytó erejű magánokiratban kell megtenni, csatolva az üzletrész-adásvételi szerződést, és a bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társaság társasági szerződésének rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

Részvénytársaság

A részvény forgalomképes értékpapír, így átruházására alkalmazni kell az értékpapírok átruházására vonatkozó szabályokat. A részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható.

A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra írt teljes vagy üres forgatmány útján, míg a dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik.

A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére szükség van. A megkívánt beleegyezés az alapszabály rendelkezésétől függően az igazgatóság vagy a közgyűlés hatáskörébe tartozik. Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított 30 napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

Egy működő cég átvétele megfontolandó alternatíva az új vállalkozás alapítása mellett.

Átvétel — Magyarország

Adminisztratív eljárások

Egyablakos ügyintézés

A változásbejegyzésre irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell előterjeszteni.

Elektronikus cégeljárás
Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat
Céginformációs szolgáltatás

Átalakulás lépésről lépésre

A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz. Első ízben megállapítja, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, a társaság milyen társasági formába alakuljon át, és felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.

Meghatározza továbbá a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok elkészítésével.

A vezető tisztségviselők elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás tervezetét.

Az átalakulás során lehetnek új belépő tagok (részvényesek), illetve olyan tagok (részvényesek), akik az átalakulásban nem kívánnak részt venni. Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő - az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot (részvényest) ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek (a szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje.

2007. december 15. napjától lehetőség van tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésére is.

Határokon átnyúló egyesülés ről beszélünk, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi tőkeegyesítő társaságot az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapították és ezen társaság létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyintézésének helye vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unió valamely tagállamában van azzal, hogy közülük legalább egy tőkeegyesítő társaságra az Európai Unió valamely más tagállamának joga az irányadó. Ilyen határokon átnyúló egyesülés esetében a Magyarországon székhellyel rendelkező tőkeegyesítő társaságok (kft. vagy rt.) vonatkozásában a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló törvény szabályait a gazdasági társaságokról szóló és a cégnyilvánosságról szóló törvény rendelkezéseivel együtt, az eltérésekre figyelemmel, megfelelően kell alkalmazni.

Határidők

A gazdasági társaság az átalakulásról hozott döntését követő 8 napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amit két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd, mind a jogutód társaságokra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni.

A gazdasági társaságok az adóhatósági bejelentkezéstől számított 15 napon belül kötelesek az adóhatósághoz- az erre a célra rendszeresített nyomtatványon bejelenteni többek között jogelődjük adóazonosító számát.

Erőforrások, információs források

Az alábbi honlapok hasznos információkat tartalmaznak a részesedések (részvények) átruházásával kapcsolatban:

Tekintse meg a témára vonatkozó jogszabályokat is:

Vállalkozásátadás - Magyarország

Jogi követelmények