Navigációs útvonal

Megosztás! 
	Megosztás Facebookon!
  
	Megosztás Twitteren!
  
	Megosztás Google-n!
  
	Megosztás LinkedIn-en!
Normál betűméretLegnagyobb betűméretKedvencek közéKontrasztos megjelenítés

Magyarország

Vállalkozásátadás

Frissítve 01/2013

Jogi követelmények

Magyarországon egy gazdasági társaságban fennálló részesedés (részvény) átruházására alapvetően a gazdasági társaságokról szóló törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény, a számvitelről szóló törvény, valamint a versenyjogi rendelkezések az irányadók. Ezen kívül az adott társaság tekintetében irányadó ágazati jogszabályok is alkalmazandóak lehetnek.

Gazdasági társaságban fennálló részesedés (részvény) átruházása

Gazdasági társaságban fennálló részesedés (részvény) - többek között - adásvétel útján ruházható át (egyéb jogcím lehet még pl. ajándékozás, öröklés, csere, apportálás stb.). Adásvétel útján külföldi vagy belföldi természetes, illetve jogi személy, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerezhet részesedést (részvényt). Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetőleg kereskedelmi képviselete közvetlenül nem szerezhet részesedést másik társaságban.

Közkereseti és betéti társaságok

Közkereseti és betéti társaság esetén a tagok társasági részesedésüket írásban megkötött szerződéssel a társaság másik tagjára vagy harmadik személyre átruházhatják. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

Korlátolt felelősségű társaságok

Korlátolt felelősségű társaság esetén a tulajdonosváltás az üzletrész átruházásával, történhet. Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződés szükséges, ám a társasági szerződést nem kell módosítani.

A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.

Részvénytársaságok

Tulajdonosváltás részvénytársaságnál a részvények átruházásával történhet. A részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható. A részvény átruházásának korlátozása harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget ad.

Részesedés (részvény) átruházása lépésről lépésre

Korlátolt felelősségű társaság

Korlátolt felelősségű társaságnál lehetőség van arra, hogy a tag tagsági jogviszonya üzletrészének eladásával szűnjön meg. Ehhez szükséges egy üzletrész-adásvételi szerződés, a vétel társaságnak történő bejelentése, és a változásnak a tagjegyzéken történő átvezetése. A változást be kell jelenteni a cégbírósághoz, melyről az ügyvezető köteles gondoskodni. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.

A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője 8 napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonytó erejű magánokiratban kell megtenni, csatolva az üzletrész-adásvételi szerződést, és a bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társaság társasági szerződésének rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

Részvénytársaság

A részvény forgalomképes értékpapír, így átruházására alkalmazni kell az értékpapírok átruházására vonatkozó szabályokat. A részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható.

A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra írt teljes vagy üres forgatmány útján, míg a dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik.

A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére szükség van. A megkívánt beleegyezés az alapszabály rendelkezésétől függően az igazgatóság vagy a közgyűlés hatáskörébe tartozik. Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított 30 napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

A gazdasági társaság átalakulása

Jogutóddal szűnik meg a gazdasági társaság társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás (egyesülés és szétválás együttesen átalakulás) esetén. A gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során - ha törvény másként nem rendelkezik - a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, valamint alkalmazni szükséges a törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is (pl. gazdasági társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási közleménynek tartalmaznia kell a részvények fajtáját és névértékét is, illetve ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények érvénytelenné válnak az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével stb.).

Kkt. és Bt. átalakulása

Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá a társasági szerződés módosításával alakulhat át. Az ilyen társasági formaváltozásokra a törvény átalakulásra vonatkozó szabályait nem kell alkalmazni.

Egyesülés

Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással.

Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át.

Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartást és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell (eljáró hatóság adott esetben a Gazdasági Versenyhivatal).

Szétválás

Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének részvételével két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással. Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra.

Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódokra száll át.

Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre.

Átalakulás lépésről lépésre

A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz. Első ízben megállapítja, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, a társaság milyen társasági formába alakuljon át, és felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.

Meghatározza továbbá a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok elkészítésével.

A vezető tisztségviselők elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás tervezetét.

Az átalakulás során lehetnek új belépő tagok (részvényesek), illetve olyan tagok (részvényesek), akik az átalakulásban nem kívánnak részt venni. Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő - az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot (részvényest) ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek (a szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje.

Határidők

A gazdasági társaság az átalakulásról hozott döntését követő 8 napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amit két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd, mind a jogutód társaságokra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni.

A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is.

Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül.

A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül.

A szétválás bejegyzése iránti kéremet a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak kell bejelenteni a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül.

Átalakulás (cégformaváltás, egyesülés, szétválás) esetén a kérelem elbírálására nyitva álló harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll.

Az átalakuló gazdasági társaságok a változás bekövetkeztétől számított 15 napon belül kötelesek az adóhatósághoz- az erre a célra rendszeresített nyomtatványon bejelenteni többek között jogelődjük adószámát.

Az adóévben átalakuló adózónak – ideértve az átalakulással létrejött adózót, az átvevőt és a fennmaradót is – az átalakulás napjától számított 30 napon belül társasági adóelőleg-bevallást kell tennie.

Egy működő cég átvétele megfontolandó alternatíva az új vállalkozás alapítása mellett.

Adminisztratív eljárások

Egyablakos ügyintézés

A változás bejegyzésére irányuló kérelmet az illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell előterjeszteni.

A „ Tagváltozás bejegyzése iránti eljárás ” esetén a cégbíróság hivatalból értesíti az adóhatóságot, és amennyiben az 3 munkanapon belül jelzi, hogy a cégnek 15 millió forintot meghaladó köztartozása van, akkor a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget egy a részesedés átruházásának napjával mint fordulónappal könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg – általános szabályok szerinti –benyújtására.

Erőforrások, információs források

Az alábbi honlapok hasznos információkat tartalmaznak a vállakozások alapításával, működésével, átalakulásával kapcsolatban:

Segítség/tanácsadás

Segítség/tanácsadás

Küldjön e-mailt egy közelben levő üzleti szervezetnek

Az EU a legtöbb európai országbanEnglish működtet egy, a helyi üzleti szervezetekből álló hálózatotDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network), amely az Ön segítségére lehet.

Válassza ki országát és városát, majd írja be az alábbi mezőbe, hogy mivel kapcsolatosan érdeklődik!

Ország

Ausztria

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgium

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgária

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Ciprus

Nicosia

Cseh Köztársaság

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Dánia

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Viborg

Egyesült Királyság

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Észtország

Tallinn

Finnország

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Franciaország

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Görögország

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Hollandia

Den Haag

Nieuwegein

Horvátország

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Írország

Dublin

Lengyelország

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Lettország

Riga

Litvánia

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Magyarország

Budapest

Debrecen

Győr

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Málta

Pieta`

Németország

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Norvégia

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Olaszország

Abruzzo

Aosta

Apulia

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Milano

Milano

Molise

Naples

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Torino

Torino

Trieste

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Portugália

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Románia

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Spanyolország

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Svédország

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Szlovákia

Bratislava

Prešov

Szlovénia

Koper

Ljubljana

Maribor

Az alábbi mezőbe írja be üzenetét!

* kötelező mező (mindenképpen adatot kell tartalmaznia)