Převod - Česká republika

Aktualizováno 12/2012

Právní požadavky

Převody podniků v České republice upravuje obchodní zákoník. Společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti jsou typy společností, které jsou nejčastěji převáděny cizinci podnikajícími v České republice.

Obchodní zákoník

Typy převodu

Rozlišujeme dva základní způsoby převodu:

Převodem podílu ve společnosti se rozumí převod obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným nebo převod akcií či jiných účastnických cenných papírů v akciové společnosti;
Faktický převod určité části podnikatelské činnosti společnosti beze změny její vlastnické struktury, a to na základě smlouvy, pro účely převodu společnosti.

Převod obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným

Jedná se o nejčastější typ účasti ve společnosti. Stávající společník převede svůj obchodní podíl na jiného společníka a/nebo osobu mimo společnost pomocí smlouvy o převodu obchodního podílu.

Informace o převodu a přechodu obchodního podílu

Převod obchodního podílu v akciové společnosti

Podmínky účasti v akciových společnostech se řídí smlouvami o převodu akcií nebo jiných účastnických cenných papírů (pokud akcie nebyly ještě emitovány). Specifické podmínky převodu závisejí na typu akcií, jichž se převod týká.

Zákon o cenných papírech stanovuje společně s obchodním zákoníkem určitá pravidla tohoto typu převodu.

Zákon o cenných papírech

Faktický převod

Jedná se o převod podniku jako ekonomicko-funkční jednotky, který nemá žádný vliv na to, kdo společnost vlastní. Je to placený převod souboru hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání, které ve svém souhrnu tvoří celek sloužící k podnikání.

Podnik zahrnuje i věci, práva a další majetkové hodnoty, které patří podnikateli a používají se k provozování podniku.

Právně závazná pravidla převodu podniku jsou stanovena ve smlouvách o prodeji podniku.

Smlouva o prodeji podniku - vzor [47 KB]

Převod: průvodce krok za krokem

Převod podílu ve společnosti

U společnosti s ručením omezeným je postup pro převod obchodního podílu následující:

Je třeba, aby s převodem obchodního podílu vyjádřila souhlas valná hromada. Společenská smlouva může však stanovit, že souhlasu třeba není.
Je třeba uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu, která musí být písemná. Podpisy na této smlouvě musí být úředně ověřené Nabyvatel, který není společníkem, musí ve smlouvě o převodu obchodního podílu prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě.
Smlouvu je pak třeba doručit společnosti. Teprve okamžikem doručení smlouvy společnosti, nastávají vůči společnosti účinky této smlouvy.

U akciové společnosti představují obchodní podíl akcie.

Jedná-li se o akcie na majitele, není možné jejich převoditelnost nijak omezovat a akcie jsou volně obchodovatelné.

Jedná-li se o akcie na jméno:

mohou stanovy jejich převoditelnost omezit, avšak nesmí jí zcela vyloučit. Pokud však stanovy nic nestanoví, je akcie na jméno volně obchodovatelná a její převoditelnost není omezená.
Stanovy mohou podmínit převoditelnost akcií na jméno i souhlasem některého z orgánů společnosti. Pokud společnost odmítne souhlas udělit, je povinn apředmětné akcie od společníka koupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě.

Faktický převod

K faktickému převodu dochází na základě smlouvy o prodeji podniku. Smlouva o prodeji podniku je upravena v § 476 a následujícím obchodního zákoníku. Základní pravidla pro převod podniku jsou následující:

Smlouva musí být uzavřena písemně.
Kupující je povinen oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající je povinen oznámit dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího.
Prodávající ručí věřitelům za převáděné dluhy.
Vlastnické právo k věcem, které jsou zahrnuty do prodeje přechází na kupujícího dnem účinnosti smlouvy. Vlastnické právo k nemovitým věcem zapisovaným do katastru nemovitostí, přechází na kupujícího vkladem do katastru nemovitostí.
O převzetí je třeba sepsat zápis, který podepisují obě strany.

Prodej podniku může být poměrně náročnou operací, je tudíž vhodné obrátit se vždy na místního advokáta či jiného právního experta. Daňové aspekty by mělo zhodnotit ministerstvo financí.

Pobídky

V České republice existuje agentura CzechInvest, která nabízí zahraničním investorům rozsáhlou podporu jejich projektů. Rozsah podpory spočívá v celé řadě programů.

CzechInvest

Převzetí stávající společnosti je hodnotnou alternativou založení nového podniku.

Převzetí podniku — Česká republika

Správní postupy

Postupy převodu

Prodej obchodního podílu

Postup při prodeji obchodního podílu je následující:

ověření za jakých podmínek je smlouvu možné uzavřít;
uzavření smlouvy;
u společnosti s ručením omezeným doručit smlouvu společnosti.

Faktický prodej

Při faktickém prodeji se postupuje následovně:

uzavření smlouvy;
oznámení věřitelům převzetí závazků a přechod pohledávek;
sepsání zápisu o převzetí;
podání návrhu na vklad do katastru nemovitostí, je-li předmětem koupě i nemovitá věc zapisovaná do katastru nemovitostí;
podání návrhu zápisu prodeje podniku do obchodního rejstříku;

Změny struktury společnosti, k nimž dojde přinabytí podílu ve společnosti, jsou zaznamenány v obchodním rejstříku.

Obchodní rejstřík

Vzhledem k tomu, že převody podniků mohou být poměrně náročnou záležitostí, je vhodné obrátit se s konkrétním případem na místního advokáta:

Česká advokátní komora

Zdroje

Další informace a užitečné služby týkající se převodů podniků nabízejí následující vládní a nevládní webové portály.

BusinessInfo.cz - oficiální portál pro podnikání a export
Portál veřejné správy České republiky
Česká komora odhadců majetku

Podívejte se také na právní předpisy k tomuto tématu v:

Převod - Česká republika