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Commission européenne

[Seul le texte prononcé fait foi]

Michel BARNIER

Membre de la Commission européenne, chargé du Marché intérieur et des Services

Présentation d’un train de mesures sur la Gouvernance des entreprises

Conférence de presse

Bruxelles, le 9 avril 2014

Mesdames et Messieurs,

Le collège vient d'adopter, sur ma proposition, deux projets de directive et une recommandation qui concerne la gouvernance des entreprises cotées, près de 10 000 entreprises dans le marché unique et plus particulièrement la manière dont ces entreprises sont gouvernées, pour viser la stabilité et le financement de long terme de l'économie européenne.

Quels sont nos objectifs:

  1. S'assurer que nos entreprises soient gérées et gouvernées de façon à promouvoir leur croissance de long terme.

  2. De responsabiliser les actionnaires, c'est-à-dire les propriétaires de ces entreprises.

  3. Et s'assurer que les PMEs aient tous les moyens à leur disposition pour se développer dans d'autres Etats membres et profiter pleinement du marché unique.

Premier point : la Révision de la Directive droits des actionnaires

Pour promouvoir leur croissance à long terme, les 10 000 entreprises cotées en Europe ont une base très solide: les citoyens et les titulaires d'un plan de pension qui investissent leur argent, leur épargne, dans les entreprises européennes pour avoir un retour sur investissement solide, crédible, sur 10, 20, ou 30 ans.

C'est un énorme volume de ressources : les assureurs et les fonds de pension européens à eux seuls ont investi 4000 milliards d'Euros dans les actions, ce qui correspond à près de 60% de la capitalisation des entreprises européennes cotées en bourse.

Or, l'intérêt de s'engager vraiment dans la vie de l'entreprise et d'investir à long-terme est parfois dilué ou fragilisé dans une longue chaine de contrôle.

Quels sont les problèmes?

Les entreprises n'ont souvent pas le moyen de connaître l'identité de leurs actionnaires parce qu'ils sont trop dispersés. En Europe, presque 45% de toutes les actions sont détenues par des actionnaires étrangers, mais nous n’avons pas de cadre européen permettant aux sociétés d’identifier leurs actionnaires étrangers.

Les investisseurs institutionnels comme les assureurs ou les gestionnaires des fonds de pension qui détiennent les actions n'ont souvent pas de vraie politique d'engagement vis-à-vis des entreprises. Seulement 37% des actionnaires minoritaires – souvent des investisseurs institutionnels – prennent part au vote dans les assemblées générales. Seulement 39% s'engagent dans un contact direct avec les entreprises alors même qu'ils ont investi dans ces entreprises.

Les gestionnaires d'actifs sont souvent à la recherche de rendements à court terme. Aujourd'hui un acheteur moyen revend ses actions après 8 mois seulement – ce qui est un délai bien trop court pour s'engager dans le développement de l'entreprise.

Et enfin même dans les cas où les actionnaires sont prêts à un tel engagement, qui pourrait jouer un rôle positif pour l'entreprise, ils ne bénéficient pas généralement des droits qui leur permettraient de s'impliquer davantage.

Voilà pourquoi je veux renforcer le pouvoir des propriétaires de l'entreprise que sont les actionnaires.

Donc nous voulons accroître la transparence de tous les acteurs majeurs dans la gouvernance des sociétés cotées: les sociétés elles-mêmes, les actionnaires, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs et les agences de vote. 

Pourquoi? Pour encourager les actionnaires et surtout les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs à s’impliquer davantage dans la gouvernance d'entreprise.

En 2011, j'ai présenté un livre vert sur la gouvernance d’entreprise. Nous avons eu un large débat, avec beaucoup de réponses.

Ma conclusion politique est qu’il ne faut pas de changement radical, mais qu'il faut traiter concrètement des problèmes précis.

C'est ce que nous faisons avec (1) cette Directive et (2)avec la Recommandation "comply or explain" que nous présentons aujourd'hui, pour en vérifier l'efficacité et pour faire en sorte que les sociétés cotées s'expliquent de manière argumentée quand elles décident de s'écarter des codes de bonne conduite.

Cette Recommandation que je présente vise à améliorer la qualité de cette information et à assurer une meilleure transparence.

Deuxièmement, sur les règles contraignantes énoncées dans la Directive sur les droits des actionnaires, il nous est apparu nécessaire de les réviser.

Je propose des changements là encore, ciblés, équilibrés qui impliquent des droits et des obligations pour toutes les parties prenantes:

    1. Créer un cadre européen pour l'identification des actionnaires, je le répète pour que les entreprises cotées puissent plus facilement dialoguer avec leurs actionnaires et vice-versa; et d'abord qu'elles les connaissent.

    2. Renforcer la transparence des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d’actifs pour les encourager à s’impliquer davantage dans le long terme.

    3. Assurer une transparence accrue des activités des conseillers en vote («proxy advisors»), et

    4. Offrir de meilleures conditions aux actionnaires pour surveiller la politique de rémunération.

Précisément sur “Say on Pay”:

Il ne s'agit pas de limiter les salaires dans l'absolu, ni de fixer les salaires des entreprises, on n'est plus heureusement dans une situation d'économie administrée.

Mais la rémunération des directeurs est l'instrument-clé pour s'assurer que l'intérêt particulier des directeurs est en ligne avec le développement à long-terme de l'entreprise.

Or, le lien entre la performance des entreprises et la rémunération des dirigeants est trop distendu: nous avons des exemples de pays, la France et l'Autriche, où la rémunération moyenne des administrateurs a augmenté respectivement de 94% et 27% entre 2006 et 2012, alors même que le prix moyen des actions diminuait de 34% et 46% respectivement. Je ne sais pas expliquer ce double mouvement contradictoire entre le niveau des rémunérations et la gouvernance des entreprises et cela laisse un goût assez amer sur l'excès de certaines rémunérations.

Nous voulons que la qualité d'une direction, de la gouvernance reçoive un prix juste et que cela fasse l'objet d'une certaine transparence, et qu'il y ait plus d'influence pour les actionnaires. Voilà pourquoi les sociétés cotées devront rendre des comptes tous les ans sur la rémunération des directeurs. Tous les trois ans, la politique de rémunération devra être soumise à un vote des actionnaires. Cette politique fixera, selon notre texte, une fourchette de rémunération entre la moyenne des plus hautes rémunérations des directeurs et la moyenne des rémunérations dans l'entreprises avec notamment un maximum – ce sera aux actionnaires de décider combien vaut, quelle est la valeur d'une bonne gestion d'entreprise.

Ces propositions contribueront à une gouvernance plus équilibrée, orientée vers le long terme.

Un dernier mot à présent sur le deuxième projet de directive, c'est un vrai progrès également : la Société européenne unipersonnelle.

Nous savons tous que les forces vives de notre économie sont constituées à 95% par les PME, parmi les 22 millions d'entreprises du marché unique. C'est très difficile et coûteux pour les PME européennes de mener des activités en dehors de leur pays. On avait déjà essayé il y a quelques années de créer le statut de sociétés européennes et il a été bloqué au Conseil, vous le savez. Je reviens là avec une proposition différente, et je crois plus acceptable, de telle sorte qu'on puisse mieux utiliser quand on est une PME ce cadre, cet atout qu'est le marché unique.

Actuellement, moins de 2 % des PMEs s’établissent à l'étranger et donc nous voulons faciliter la création de filiales dans plusieurs pays de l'Union européenne et passer par-dessus les problèmes administratifs, la fragmentation des exigences qui s'imposent à ces entreprises.

Cela aussi doit favoriser la croissance et l'emploi. Voilà pourquoi nous proposons aujourd'hui la création d'une société européenne unipersonnelle à responsabilité limitée avec les mêmes conditions de fonctionnement partout dans les 28 pays de l’UE.

Ma proposition vise à aider les entreprises nouvellement arrivées sur le marché ainsi que les PME ou les groupes existants présents dans plusieurs pays.

Concrètement :

    1. Toute personne physique ou morale pourra créer une telle société directement en ligne, en signant de façon électronique, ce qui permettra d'éviter les déplacements , je dis cela parce que j'ai un autre texte en discussion "e-authentification" sur la signature électronique.

    2. Le capital minimal requis ne sera pas supérieur à 1 euro, et des garanties seront prévues pour les créanciers.

    3. Les formulaires harmonisés au niveau européen  pour l'enregistrement et les statuts de la société seront disponibles en ligne (« on-line ») pour les fondateurs d’entreprises.

    4. Ces sociétés se distingueront des autres par l'acronyme SUP (Societas Unius Personae) profitant d’une plus grande visibilité et reconnaissance automatique au sein de l’UE.

Nous pensons que ce statut de société européenne unipersonnelle va très fortement diminuer les frais d'établissement et les coûts opérationnels, nous en escomptons au moins 300 millions d'euros d'économies pour les sociétés qui veulent aller travailler et créer des filiales à l'étranger.

Les propositions d'aujourd'hui constituent la dernière pièce liée à l'économie. Progressivement on passe de cette régulation que j'ai appelée préventive sur le plan financier à des propositions davantage dynamiques et pro-actives pour la croissance.

Je crois que ce que nous faisons –aujourd'hui correspond bien à ce deuxième objectif de propositions facilitatrices pour le long terme et la croissance et le meilleur usage du marché unique.


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