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Europäische Kommission - Factsheet

Häufig gestellte Fragen: Neue Regeln zum Gesellschaftsrecht

Brüssel, 25. April 2018

Die Europäische Kommission schlägt neue Regeln für Gesellschaften vor, die es ihnen leichter machen, im Binnenmarkt Verschmelzungen, Spaltungen oder Rechtsformwechsel durchzuführen.

IP/18/3508

Worum geht es?

Der Vorschlag der Kommission für neue gesellschaftsrechtliche Vorschriften soll Unternehmen in die Lage versetzen, die Geschäftsmöglichkeiten im EU-Binnenmarkt optimal zu nutzen, und sicherstellen, dass grenzübergreifende Reorganisationen durch Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung mit einem angemessenen Schutz vor Missbrauch einhergehen. Mit den neuen Vorschriften wird es möglich sein, ein Unternehmen sowohl im Inland als auch in einem anderen Mitgliedstaat online zu gründen und Unternehmen ohne unnötige Belastungen und Kosten innerhalb der EU umzuwandeln, zu fusionieren oder zu spalten, vorausgesetzt, dass es sich dabei nicht um eine rein künstliche Gestaltung oder um Missbrauch handelt und dass die Interessen der Beteiligten (Arbeitnehmer, Anteilseigner, Gläubiger) geschützt sind. Die Vorschläge zum Gesellschaftsrecht bestehen aus zwei Richtlinienentwürfen, von denen der eine die Anpassung des Gesellschaftsrechts an das digitale Zeitalter und der andere die grenzüberschreitende Mobilität von Unternehmen zum Gegenstand hat.

1. Grenzüberschreitende Mobilität: Umzug und Reorganisation von Unternehmen im Binnenmarkt

Warum hat die Kommission diesen Vorschlag vorgelegt?

Die europäische Wirtschaft braucht einen Rahmen, der es Unternehmen ermöglicht, sich einfach und leicht im Binnenmarkt zu bewegen, auch um sich den wandelnden Marktbedingungen anzupassen und sich zu vergrößern oder über Grenzen hinweg neu aufzustellen. Wie der Gerichtshof in seinem Urteil Polbud vom Oktober 2017 festgestellt hat, muss es Unternehmen in einem Binnenmarkt, der auf dem Grundsatz der Niederlassungsfreiheit basiert, möglich sein, ohne Abwicklung oder Verlust ihrer Rechtspersönlichkeit über die Landesgrenzen eines Mitgliedstaats hinaus Verschmelzungen, Spaltungen oder Sitzverlegungen („Umwandlungen“) vorzunehmen. Gleichzeitig muss jedoch dafür gesorgt werden, dass kein Missbrauch getrieben wird. Der Vorschlag sieht deshalb strenge Vorkehrungen zum Schutz der Rechte und Interessen von Arbeitnehmern, Gesellschaftern und Gläubigern sowie Maßnahmen vor, die verhindern sollen, dass die Verfahren für künstliche Gestaltungen genutzt werden, unter anderem um ungerechtfertigte Steuervorteile zu erlangen. Für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen werden einheitliche EU-Verfahren eingeführt, während die bereits bestehenden Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen aktualisiert werden.

Wie wird gewährleistet, dass Unternehmen tatsächlich nur zu Geschäftszwecken in einen anderen Mitgliedstaat umziehen?

Die weitaus meisten Unternehmen verlegen ihren Sitz aus konkreten geschäftlichen Gründen, aber Umwandlungen und Spaltungen können auch missbräuchlich zur Bildung fiktiver Strukturen genutzt werden, beispielsweise um Steuern zu vermeiden oder Arbeitnehmerrechte auszuhebeln. Die Vorschläge enthalten strikte Regeln, die ein solches Risiko unterbinden sollen. Ein wesentliches Element des Umwandlungs- und Spaltungsverfahrens besteht deshalb darin, dass der Wegzugsmitgliedstaat Reorganisationsvorgänge verbieten muss, bei denen es sich um eine künstliche Gestaltung handelt mit dem Ziel, ungerechtfertigte Steuervorteile zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Minderheitsgesellschaftern zu beschneiden. Bei mittleren und großen Unternehmen, bei denen eine solche Prüfung komplexer ist, wird ein unabhängiger Sachverständiger hinzugezogen, der der Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die Fakten für die Prüfung liefert. Der Sachverständige muss in seinem Bericht auf Folgendes eingehen: die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt.

Warum sind in diesem Bereich Maßnahmen auf EU-Ebene erforderlich?

Einige Mitgliedstaaten haben Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen eingeführt, aber diese Verfahren unterscheiden sich voneinander und werfen Fragen der Kompatibilität (zwischen dem Verfahren im Wegzugsmitgliedstaat und dem Verfahren im Zuzugsmitgliedstaat) auf. In anderen Mitgliedstaaten gibt es solche Verfahren noch gar nicht. Dies führt zu unnötigen Belastungen und Kosten sowie zu Unsicherheiten für die Beteiligten, die sich in ihren Rechten benachteiligt sehen könnten. Zudem hat der Gerichtshof der Europäischen Union in seinem Urteil in der Rechtssache Polbud (C-106/16) klargestellt, dass der Wegzugsmitgliedstaat nach dem Grundsatz der Niederlassungsfreiheit grenzüberschreitende Umwandlungen zulassen muss. Er darf beispielsweise nicht verlangen, dass die Gesellschaft auch ihren „tatsächlichen“ Sitz (d. h. ihre Hauptverwaltung im Unterschied zum Satzungssitz) verlegen muss. Allerdings darf der Zuzugsmitgliedstaat die Begründung des tatsächlichen Sitzes in seinem Hoheitsgebiet verlangen, wenn dies zu seinen gesellschaftsrechtlichen Gründungsanforderungen gehört. Dem Gerichtshof zufolge ist es Sache des EU-Gesetzgebers, ein Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen einzuführen. Dieser im Urteil Polbud skizzierte rechtliche Rahmen muss durch angemessene Schutzbestimmungen für Arbeitnehmer, Gesellschafter und Gläubiger sowie durch Vorschriften ergänzt werden, die einen missbräuchlichen Rückgriff auf in erster Linie steuerlich motivierte künstliche Gestaltungen verhindert.

Wie werden die Arbeitnehmer geschützt?

Die Rechte der Arbeitnehmer werden durch strengere Informations-, Konsultations- und Mitbestimmungsrechte gestärkt. Jede Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Reorganisation durchführt, muss einen Bericht für die Arbeitnehmer erstellen, in dem auf die Auswirkungen der Reorganisation allgemein und auf die Arbeitnehmer im Besonderen eingegangen wird. Die Arbeitnehmer haben das Recht, zu dem Bericht Stellung zu nehmen. Diese Stellungnahme muss in der Gesellschafterversammlung berücksichtigt werden. Bei grenzüberschreitenden Umwandlungen und Spaltungen sind die Arbeitnehmer auch aufgefordert, zu den Umwandlungs- und Spaltungsplänen sowie gegebenenfalls zu dem Bericht eines unabhängigen Sachverständigen Stellung zu nehmen. Ihre Bemerkungen werden von der Behörde des Wegzugsmitgliedstaats berücksichtigt, die über die Ausstellung der Vorabbescheinigung entscheidet.

Was den Schutz der Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer anbelangt (d. h. ihre Präsenz im Leitungs- oder Aufsichtsorgan der Gesellschaft), so gibt es bereits einschlägige Vorschriften für Verschmelzungen, die unverändert gelten. Geregelt werden sollen die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen und Spaltungen, da hier ein Missbrauchsrisiko besteht. Grundsätzlich muss die Gesellschaft die Vorschriften anwenden, die im Zuzugsmitgliedstaat gelten. Sieht das nationale Recht jedoch nicht den gleichen Umfang an Mitbestimmungsrechten (in den Leitungs- oder Aufsichtsorganen der Gesellschaft) wie im Wegzugsmitgliedstaat vor, so muss die Gesellschaft Verhandlungen mit den Arbeitnehmern aufnehmen, um die Modalitäten der Mitbestimmung festzulegen. Die Verhandlungen sind obligatorisch. Sie münden entweder in eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der betreffenden Gesellschaft, oder es finden, falls innerhalb von vier Monaten keine Vereinbarung zustande kommt, die Auffangregeln für die Arbeitnehmermitbestimmung in der Richtlinie 2001/86/EG Anwendung. Die Auffangregelung bezieht sich im Prinzip auf die Situation vor einer bestimmten grenzüberschreitenden Reorganisation. Diese Situation muss in der Gesellschaft, die aus dem Reorganisationsvorgang hervorgeht, reproduziert werden. Bei sich daran anschließenden Restrukturierungen muss die Gesellschaft das eingeführte Mitbestimmungssystem mindestens drei Jahre lang aufrechterhalten.

Wie funktionieren die Verfahren?

Das Verfahren für eine grenzüberschreitende Verschmelzung bleibt unverändert wie in der bestehenden Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten – mit Ausnahme neuer Vorschriften für beschleunigte Verfahren (für „einfache“ Verschmelzungen) und zusätzlicher Schutzmaßnahmen für Gesellschafter und Gläubiger, bei denen es noch immer Unterschiede zwischen den Mitgliedstaaten gibt.

Die neu geschaffenen Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen folgen weitgehend den in der Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen festgelegten Verfahren, allerdings mit gewissen Anpassungen, um dem Missbrauchsrisiko Rechnung zu tragen. Die Verfahrensschritte im Einzelnen:

a) Für die grenzübergreifende Reorganisation wird ein Plan erstellt, der offengelegt werden muss.

b) Die Geschäftsleitung erstellt einen Bericht für die Gesellschafter und einen für die Arbeitnehmer.

c) Von der zuständigen Behörde – nicht von der Gesellschaft – wird ein unabhängiger Sachverständiger bestellt, der einen Bericht erstellt (keine Berichtspflicht für Kleinst- und Kleinunternehmen).

d) Die Behörden im Wegzugs- und Zuzugsmitgliedstaat prüfen, ob alle Voraussetzungen erfüllt sind, einschließlich der Gründungsanforderungen in den neuen Mitgliedstaaten und der Beachtung der Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer.

Rolle des unabhängigen Sachverständigen

Bei Umwandlungen und Spaltungen hat der unabhängige Sachverständige zum Teil andere Aufgaben als bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen. Während er bei Verschmelzungen vor allem das Umtauschverhältnis der Anteile zu bewerten hat, muss er bei Umwandlungen und Spaltungen die Richtigkeit der von der Gesellschaft vorgelegten Informationen prüfen und der für die Vorabbescheinigung zuständigen Behörde die faktische Grundlage für die Bewertung liefern, ob das Risiko einer künstlichen Gestaltung besteht.

Rolle der zuständigen Behörden im Wegzugs- und Zuzugsmitgliedstaat

Den nationalen Behörden obliegt die Prüfung der Rechtmäßigkeit des Reorganisationsvorgangs. Die Behörden des Wegzugs- und des Zuzugsmitgliedstaat teilen sich diese Aufgabe.

Die Behörde des Wegzugsmitgliedstaats prüft, ob die grenzüberschreitende Umwandlung rechtmäßig ist. Sie prüft dabei im Einzelnen, ob alle Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Umwandlung erfüllt sind, d. h. ob die Gesellschafterversammlung der Umwandlung mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt hat und ob die Arbeitnehmer, Minderheitsgesellschafter und Gläubiger im Einklang mit den Vorgaben der Richtlinie geschützt sind. Sie prüft auch, ob es sich bei dem Vorgang um eine künstliche Gestaltung handelt. Hat die Behörde keine Einwände, so stellt sie eine Vorabbescheinigung aus. Sind die Voraussetzungen nicht erfüllt, lehnt die Behörde die Ausstellung der Bescheinigung ab. Hat die Behörde ernste Bedenken, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handeln könnte, kann sie eine eingehende Prüfung vornehmen. Kommt sie zu dem Schluss, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt, verbietet sie den Vorgang.

Nach Erhalt der Vorabbescheinigung prüft die Behörde des Zuzugsmitgliedstaats, ob der Vorgang rechtmäßig ist und ob die Gesellschaft die Gründungsanforderungen in diesem Staat erfüllt. Eine solche Anforderung kann beispielsweise die Pflicht zur Begründung des satzungsmäßigen und des tatsächlichen Sitzes im selben Staat sein, wenn diese Pflicht im Zuzugsmitgliedstaat zu den allgemeinen Gründungsanforderungen gehört. Die Behörde prüft auch, ob im Falle einer Umwandlung oder Spaltung die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer beachtet und die erforderlichen Verfahren eingehalten wurden. Sobald die Rechtmäßigkeitsprüfung abgeschlossen ist, wird die Umwandlung wirksam: Die umgewandelte Gesellschaft wird im Register des Zuzugsmitgliedstaats eingetragen und im Register des Wegzugsmitgliedstaats gelöscht. Alle Kontakte zwischen den Registern erfolgen über das System zur Verknüpfung von Unternehmensregistern (BRIS), und die Kommission wird informiert.

In welchen Fällen gelten vereinfachte Formalitäten?

Die bestehenden Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen bieten nur begrenzte Möglichkeiten zur Beschleunigung des Verfahrens. So kann beispielsweise mit Zustimmung aller Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften auf den Bericht des unabhängigen Sachverständigen verzichtet werden. Auch ist bei einer Verschmelzung zwischen einer Muttergesellschaft und ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft weder ein Sachverständigenbericht noch die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Der Vorschlag bietet weitere Vereinfachungsmöglichkeiten, die auch für Umwandlungen und Spaltungen gelten. So kann auf den Bericht des Leitungsorgans für die Gesellschafter verzichtet werden, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind. Auch der Bericht für die Arbeitnehmer kann entfallen, wenn die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften keine Arbeitnehmer beschäftigen.

Wie werden die Gläubiger geschützt?

Gläubiger werden bei grenzüberschreitenden Reorganisationsvorgängen besser geschützt, und der rechtliche Rahmen wird klarer, zuverlässiger und berechenbarer. So können die Mitgliedstaaten von den Gesellschaften, die eine grenzübergreifende Reorganisation vornehmen wollen, eine Erklärung dahin gehend verlangen, dass ihnen kein Grund bekannt ist, weshalb die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft nicht in der Lage sein sollte, ihren Verbindlichkeiten nachzukommen. Gläubiger, die mit dem im Verschmelzungsplan gebotenen Schutz nicht zufrieden sind, haben das Recht, sich an das zuständige Gericht zu wenden.

Werden Minderheitsgesellschafter und stimmrechtslose Gesellschafter besser geschützt?

Die Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften sollen jetzt besser über die Auswirkungen der Verschmelzung auf ihre Rechte und ihre Stellung in der Gesellschaft informiert werden. Jede an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft erstellt für ihre Gesellschafter einen Bericht, in dem die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die künftige Geschäftstätigkeit und die Geschäftsstrategie sowie die Auswirkungen auf bestimmte Gruppen von Gesellschaftern erläutert werden. In dem Bericht ist auch auf das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile, etwaige besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung sowie auf die bestimmten Gesellschaftern zustehenden Rechtsbehelfe einzugehen.

Gesellschaftern, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, wird zudem ein Austrittsrecht zugestanden. Die Gesellschaft muss die Anteile der Gesellschafter, die von ihrem Austrittsrecht Gebrauch machen, gegen eine angemessene Barabfindung übernehmen. Ein unabhängiger Sachverständiger prüft, ob die Barabfindung angemessen ist. Sind die Gesellschafter der Auffassung, dass die angebotene Barabfindung nicht angemessen ist, können sie bei dem zuständigen nationalen Gericht eine Neuberechnung beantragen. Diese Schutzbestimmungen gelten auch für Umwandlungen und Spaltungen.

Können für diese grenzüberschreitenden Reorganisationen digitale Verfahren genutzt werden?

Alle notwendigen Formalitäten wie die Ausstellung der Vorabbescheinigung können vollständig online erfüllt werden, ohne vor einer Behörde in dem betreffenden Mitgliedstaat persönlich erscheinen zu müssen. Beispielsweise gehören zu dem überarbeiteten, modernisierten Verfahren die Online-Übermittlung der Reorganisationspläne und der elektronische Austausch relevanter Daten über das System zur Verknüpfung von Unternehmensregistern (BRIS).

Wie geht es weiter?

Der Vorschlag wird jetzt dem Rat der Europäischen Union und dem Europäischen Parlament zur Prüfung und endgültigen Annahme vorgelegt. Nach ihrer Annahme muss die neue Richtlinie in das Recht aller EU-Mitgliedstaaten umgesetzt werden.

2. Vorschlag der Kommission zur Digitalisierung des Gesellschaftsrechts

Was können Unternehmen alles online erledigen?

Das Gesellschaftsrecht sieht für Gesellschaften eine Reihe von Verpflichtungen vor, die sie den Behörden gegenüber während ihres gesamten Lebenszyklus erfüllen müssen. Dies gilt für die Eintragung der Gesellschaft als juristische Person, die Einreichung von Unterlagen zum Unternehmensregister oder die Veröffentlichung im nationalen Amtsblatt. Die vorgeschlagenen Bestimmungen ermöglichen es den Gesellschaften, ihre Daten zur Erfassung und Aktualisierung in den Registern vollständig online einzureichen ohne persönliches Erscheinen beim Register oder bei einer zwischengeschalteten Stelle, es sei denn, es besteht ein konkreter, begründeter Verdacht auf Betrug. Unternehmensregister und zwischengeschaltete Stellen müssen ihre Abläufe digitalisieren.

Wie werden die Online-Registrierung einer Gesellschaft und die Übermittlung von Unterlagen an das Register in der Praxis funktionieren?

Die Eintragung einer Gesellschaft in das Register und die Einreichung von Dokumenten zum Register erfolgen vollständig online. Ein persönliches Erscheinen ist nicht erforderlich (es sei denn, es besteht Betrugsverdacht). Jedes erforderliche Dokument kann online hochgeladen werden. Die Identifizierung der Gesellschaftsgründer ist digital mit elektronischem Identitätsnachweis (eID), digitaler Signatur oder per Videokonferenz möglich. Die Eintragung einer Gesellschaft ist zulässig, auch wenn alle Akteure nur online präsent sind und eine befugte Person, z. B. ein Notar, das Verfahren online abschließt.

Die Mitgliedstaaten werden hierzu detaillierte Regeln festlegen, einschließlich der Bedingungen für die Anerkennung von Dokumenten und von Daten, die sie von einem anderen Mitgliedstaat erhalten haben, und dafür sorgen, dass die Online-Registrierung mit elektronischen Dokumenten (u. a. mit elektronischen Zweitschriften und den erforderlichen Informationen aus den Unternehmensregistern anderer Mitgliedstaaten) abgeschlossen werden kann. Gesellschaften werden nach Maßgabe der eIDAS-Verordnung eID und Vertrauensdienste einschließlich digitaler Signatur nutzen können.

Warum hat die Kommission diesen Vorschlag vorgelegt?

Nur in 17 EU-Mitgliedstaaten ist eine vollständige Online-Registrierung von Gesellschaften möglich. In den anderen Mitgliedstaaten kann der Antrag auf Eintragung einer Kapitalgesellschaft nur persönlich bei der Registerbehörde oder einer anderen Stelle abgegeben werden, die den Antrag dann weiterleitet. Dies führt zu erheblichen Ineffizienzen, unnötigen Kosten und Verzögerungen.

Bei der öffentlichen Konsultation zum Gesellschaftsrecht von 2017 wurden die Unterschiede zwischen den nationalen Rechtsvorschriften und eine fehlende Regelung für die Interaktion mit Unternehmensregistern über digitale Instrumente als Hindernis für das Funktionieren des Binnenmarkts bemängelt. Dieser Vorschlag fördert den Einsatz digitaler Technologie während des gesamten Lebenszyklus eines Unternehmens und trägt so zur Entstehung eines digitalen Binnenmarkts bei.

Warum sind Maßnahmen auf EU-Ebene erforderlich?

Die Vorschriften der Mitgliedstaaten für die Online-Registrierung und die Online-Übermittlung von Dokumenten, sofern es welche gibt, wären bei Sachverhalten, die einen Bezug zu mehreren Mitgliedstaaten aufweisen, ohne Intervention der EU nicht kompatibel. Auch ist es notwendig, die Transparenz zu erhöhen und die Mitgliedstaaten in die Lage zu versetzen, betrügerisches Verhalten in ihrem Hoheitsgebiet zu verhindern und beispielsweise Personen als Mitglieder der Geschäftsleitung abzulehnen, gegen die in einem anderen Mitgliedstaat ein Tätigkeitsverbot ausgesprochen wurde. Auch Dritte (Anleger, Bürger, Gläubiger und andere Unternehmen) müssen auf Registerinformationen zugreifen können. Das EU-Recht schreibt vor, welche Daten allen Interessierten kostenlos zur Verfügung gestellt werden müssen. Dieser Vorschlag erweitert diesen Datenbestand und erhöht so die Transparenz.

Wem nützt dieser Vorschlag und wie?

Die vorgeschlagenen Regelungen sind sowohl für Gesellschaften als auch für betroffene Interessengruppen nützlich. Die Online-Registrierung und die Online-Übermittlung von Dokumenten machen das Gründungsverfahren flexibler. Die Gesellschaft spart dadurch Mittel ein, die sie einem anderen Bedarf oder neuen Investitionen zuwenden kann. Den Interessengruppen werden ihrerseits Präventivmaßnahmen gegen Betrug und Missbrauch geboten, da die Identität der Gesellschaft und ihrer Leitungskräfte überprüft wird, um Scheinfirmen und Tätigkeitsverbote zu erkennen. Das Ergebnis sind bessere Rechtssicherheit, höhere Transparenz und ein sicherer Binnenmarkt für Gläubiger und potenzielle Investoren.

Ist es sicher, all das online zu erledigen, und was sind die Garantien?

Der Vorschlag sieht Schutzmaßnahmen vor, um missbräuchliches und betrügerisches Verhalten zu verhindern. Hat die für die Registrierung oder die Einreichung von Dokumenten zuständige Behörde den Verdacht, dass für Online-Verfahren eine falsche Identität verwendet wird, kann sie ein persönliches Erscheinen der Antragsteller anordnen.

Welche Rolle spielen die Notare bei der Registrierung von Gesellschaften?

Dies zu bestimmen, ist Sache der Mitgliedstaaten. Die Mitgliedstaaten können Notare bei der Online-Registrierung und Dokumentenübermittlung einbeziehen, sofern die Unternehmensgründer oder ihre Vertreter das Verfahren dennoch vollständig online abwickeln können. Eine Ausnahme besteht nur bei einem konkreten Betrugsverdacht.

Was ändert sich beim Online-Zugang zu Gesellschaftsinformationen in den Unternehmensregistern?

Bereits jetzt ist es möglich, dank des europäischen Registerverbunds BRIS über ein europäisches Portal alle Unternehmensregister in der EU online zu durchsuchen. Allerdings stehen nur sehr wenige Unternehmensdaten kostenlos zur Verfügung.

Um die Transparenz im digitalen Zeitalter weiter zu erhöhen und das Vertrauen in den Binnenmarkt zu stärken, wird der Datenbestand, der von allen Unternehmensregistern gebührenfrei zur Verfügung gestellt wird, mit diesem Vorschlag jetzt erweitert. Zu den kostenlos verfügbaren Daten gehören dann nicht nur die Firma, der eingetragene Sitz, die Rechtsform und die Registernummer der Gesellschaft, sondern auch ihr Rechtsstatus, weitere Namen der Gesellschaft, ihre Website, ihr Gegenstand und Informationen darüber, ob die Gesellschaft Zweigniederlassungen in einem anderen Mitgliedstaat hat. Auch die Namen der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind einsehbar.

Was ist der Grundsatz der einmaligen Erfassung, und wie wird er im EU-Gesellschaftsrecht angewandt?

Der Grundsatz der einmaligen Erfassung stellt sicher, dass die Gesellschaft dieselben Informationen nicht mehrmals übermitteln muss, um die von den Mitgliedstaaten festgelegten Anforderungen zu erfüllen. Sind beispielsweise die Angaben zu einer Gesellschaft in einem Register eingetragen, übermittelt das Register diese Angaben elektronisch dem nationalen Amtsblatt zur Veröffentlichung, wenn dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Erhält das Register Daten von der Gesellschaft, müssen diese Daten auch dem Register der Zweigniederlassung der Gesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat übermittelt werden. Dies gilt zum Beispiel für den letzten Jahresabschluss, der auch beim Unternehmensregister der Zweigniederlassung zu hinterlegen ist.

Wie wird sich der Vorschlag auf die Gründung von Zweigniederlassungen auswirken?

Zweigniederlassungen haben zwar keine Rechtspersönlichkeit, doch müssen sie im Unternehmensregister eingetragen werden. Ihre Eintragung unterliegt weitgehend den gleichen Anforderungen wie die Eintragung der Muttergesellschaft. Auch Zweigniederlassungen werden daher die Vorteile der elektronischen Registrierung im Unternehmensregister und der elektronischen Dokumentenübermittlung nutzen können. Für sie gilt ebenfalls der Grundsatz der einmaligen Erfassung.

Auf diese Weise können Zweigniederlassungen grenzübergreifend sehr viel kostengünstiger registriert werden, und die erforderlichen Informationen brauchen nur einmal dem für die Gesellschaft zuständigen Register übermittelt werden, das die Informationen dann an das Register der Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat weiterleitet.

Inwiefern unterscheidet sich dieser Vorschlag von dem Vorschlag für das sogenannte „zentrale digitale Zugangstor“?

Der Vorschlag der Kommission zur Schaffung eines zentralen digitalen Zugangstors regelt die allgemeine Registrierung der Geschäftstätigkeit über das Internet, mit Ausnahme der Gründung von Kapitalgesellschaften und ihrer Zweigniederlassungen, da die spezifischen Vorschriften in diesem Bereich, für die eine andere Rechtsgrundlage gilt, in Form von Richtlinien erlassen werden müssen und sich in die bestehenden Vorschriften des Gesellschaftsrechts, die sich mit der Offenlegung und den Unternehmensregistern befassen, einfügen müssen. Diese Lücke wird mit diesem Vorschlag, der eine umfassende Regelung für die Gründung von Kapitalgesellschaften und deren Zweigniederlassungen auf elektronischem Weg vorsieht, geschlossen. Die beiden Vorschläge sind daher komplementär, und die in diesem Vorschlag beschriebenen Online-Verfahren werden über die Websites des zentralen digitalen Zugangstors zugänglich sein.

Was geschieht mit den früheren Vorschlägen, die nicht angenommen wurden?

Wie im Arbeitsprogramm der Kommission für 2018 angekündigt, wird der letzte Vorschlag für eine Richtlinie über Einpersonengesellschaften mit beschränkter Haftung zurückgenommen.

 

MEMO/18/3509

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