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Richtlinienvorschlag der Kommission zu grenzübergreifenden Verschmelzungen - häufig gestellte Fragen

European Commission - MEMO/03/233   18/11/2003

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MEMO/03/233

Brüssel, den 18. November 2003

Richtlinienvorschlag der Kommission zu grenzübergreifenden Verschmelzungen - häufig gestellte Fragen

(siehe auch IP/03/1564)

Warum ist es für die EU-Wirtschaft wichtig, dass Verschmelzungen über die Landesgrenzen hinaus erleichtert werden?

In der EU mit heute noch 15 Mitgliedstaaten besteht für Unternehmen aus verschiedenen Mitgliedstaaten ein zunehmender Kooperationsbedarf. Diese Kooperation ist unerlässlich, wenn Europa wettbewerbsfähiger werden soll. Nach der Erweiterung stellt sich das Problem mit noch größerer Dringlichkeit.

Die Einführung EU-weiter gesellschaftsrechtlicher Bestimmungen zur Erleichterung grenzübergreifender Restrukturierungsvorgänge gehörte im Bericht der Hochrangigen Gruppe von Gesellschaftsrechtsexperten vom November 2002 zu den obersten Prioritäten (siehe IP/02/1600). Dem Bericht der von Jaap Winter geleiteten Expertengruppe ging eine umfassende Konsultation voraus.

Wurden die möglichen Vorteile in einer wirtschaftlichen Analyse quantifiziert?

Die EU-Unternehmen sind so sehr von den Vorteilen überzeugt, dass sie schon seit Jahren eine Regelung für grenzübergreifende Fusionen verlangen, auch wenn es sehr schwierig sein dürfte, diese Vorteile zu quantifizieren. Dementsprechend geht der erste Vorschlag bereits auf das Jahr 1984 zurück. Bei dem jetzigen Vorschlag handelt es sich um eine revidierte Fassung, in der die Gründe für das Scheitern der ersten Fassung nämlich vor allem die ungelöste Frage der Arbeitnehmermitbestimmung - und die inzwischen geänderte Sachlage berücksichtigt wurden.

An welchen rechtlichen Schranken scheitern grenzübergreifende Fusionen heute unter anderem?

Grenzübergreifende Fusionen sind in den Niederlanden, Schweden, Irland, Griechenland, Deutschland, Finnland, Dänemark und Österreich ganz einfach nicht zulässig.

Was machen Unternehmen, um diese Schranken zu überwinden?

Darüber liegen keine offiziellen Informationen vor. Häufig müssen die beteiligten Unternehmen jedoch aufgelöst und es muss ein neues Unternehmen gegründet werden, was sehr kostspielig und zeitaufwändig ist.

Welche Rechte sieht der Richtlinienvorschlag für Mehrheits- und Minderheitsaktionäre der fusionswilligen Unternehmen vor?

Jede an einer grenzübergreifenden Verschmelzung beteiligte Gesellschaft unterliegt, was die Formalitäten angeht, dem nationalen Gesellschaftsrecht, dass bei einer Verschmelzung mit einer Gesellschaft aus demselben Mitgliedstaat anwendbar wäre. Dieses Recht regelt auch die Einzelheiten des Verschmelzungsbeschlusses, den Schutz der Gläubiger, der Anleihegläubiger und der Inhaber von anderen Wertpapieren als Aktien, mit denen besondere Rechte verbunden sind.

Die einzigen Ausnahmen von diesem Grundsatz sind in der Richtlinie geregelt und hängen mit den grenzübergreifenden Aspekten des Vorgangs zusammen. Beispielsweise sind die vorgeschlagene Firma und der Satzungssitz des neuen Unternehmens wichtige Informationen für alle Beteiligten einschließlich der Gläubiger und müssen im Verschmelzungsplan aufgeführt sein.

Enthält der Richtlinienvorschlag Vorschriften über Informationen an die Finanzmärkte?

Nein, dies ist nicht nötig, da jedes Unternehmen in dieser Hinsicht dem innerstaatlichen Recht unterliegt.

Warum wollen sich Unternehmen an einer Verschmelzung mit Kapitalgesellschaften anderer Mitgliedstaaten beteiligen, ohne eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) zu gründen? Worin liegt für sie der Unterschied?

Das SE-Statut zielt auf Gesellschaften ab, die ihr Geschäft auf europäischer Ebene neu ordnen müssen. Andere Gesellschaften, zumeist kleine und mittlere Unternehmen, wollen vielleicht fusionieren, aber keine SE gründen, weil sich ihre Tätigkeit nur auf wenige Mitgliedstaaten beschränkt. Mit der Richtlinie wäre ihnen das möglich.

Worin unterscheidet sich dieser Vorschlag von seinem Vorgänger?

Der jetzige Vorschlag unterscheidet sich von dem ursprünglichen Vorschlag von 1984 hauptsächlich in seinem Anwendungsbereich und in der Art und Weise, wie die Vertretung der Arbeitnehmer in den Führungsgremien des übernehmenden Unternehmens oder des neuen Unternehmens geregelt ist. Er folgt insoweit den Grundsätzen und Lösungsmöglichkeiten, die in der Verordnung über das SE-Statut und in der ergänzenden Richtlinie zur Arbeitnehmermitbestimmung enthalten sind.

Der ursprüngliche Vorschlag galt nur für Aktiengesellschaften. Der neue Vorschlag hingegen umfasst alle Kapitalgesellschaften, die sich nach einhelliger Anschauung der Mitgliedstaaten als Unternehmen definieren lassen, die über Rechtspersönlichkeit und ein eigenes Vermögen verfügen, das allein für die Schulden des Unternehmens haftet. Angesprochen sind in erster Linie Unternehmen, die an der Gründung einer SE nicht interessiert sind, d. h. in der Regel kleine und mittlere Unternehmen.

Warum meint die Kommission, dass dieser Vorschlag anders als sein Vorgänger erfolgreich sein wird?

Die Frage der Arbeitnehmermitbestimmung hat sowohl den ursprünglichen Vorschlag für das SE-Statut als auch den früheren Richtlinienvorschlag über grenzüberschreitende Verschmelzungen blockiert. Als diese Fragen schließlich gelöst werden konnten und die Verordnung über das SE-Statut im Jahr 2001 erlassen wurde, konnten auch die Arbeiten an einem neuen Vorschlag für grenzübergreifende Verschmelzungen wieder aufgenommen werden. Nach Ansicht der Kommission lässt sich die Mitbestimmungsfrage aufgrund der inhaltlichen Parallelen zwischen den beiden Vorschlägen auf ähnliche Weise lösen.

Wird die geplante Richtlinie nicht dazu führen, dass Unternehmen von einer Fusion mit Unternehmen aus anderen Mitgliedstaaten mit hohen Mitbestimmungsstandards Abstand nehmen, weil das neue Unternehmen dann diese Standards anwenden müsste?

Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sollte nicht als Hemmnis angesehen werden: Sie kann zum Erfolg des Unternehmens beitragen. Viele der weltweit führenden Unternehmen verfügen über hoch entwickelte Mitbestimmungsmodelle. Aber auch wenn manche Unternehmen dieser Frage misstrauisch gegenüber stehen, so bietet ihnen die Richtlinie dennoch die Möglichkeit, mit Unternehmen aus anderen Mitgliedstaaten zu fusionieren, was ihnen früher nicht ohne große Schwierigkeiten möglich gewesen wäre. Dies ist ein großer Schritt vorwärts, und es gibt keinen Grund, warum Unternehmen zögern sollten, nur weil sie es mit anderen Bestimmungen und einer anderen Mitbestimmungskultur zu tun haben. Die Richtlinie bietet den Unternehmen und den Arbeitnehmervertretern überdies die Möglichkeit, neue Mitbestimmungsvereinbarungen auszuhandeln, die sich von den in ihren Unternehmen bestehenden unterscheiden. Nur wenn keine Einigung erzielt wird, kommt als Auffanglösung die Regelung des Mitgliedstaats mit den strengsten Anforderungen zum Zug.


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