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Geänderter Vorschlag für eine Börsenprospekt-Richtlinie Häufig gestellte Fragen (s. auch IP/02/1209)

European Commission - MEMO/02/180   09/08/2002

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MEMO/02/180

Brüssel, den 9. August 2002

Geänderter Vorschlag für eine Börsenprospekt-Richtlinie Häufig gestellte Fragen  (s. auch IP/02/1209)

Was ist ein Börsenprospekt und wie wird er genutzt?

Bei einem Börsenprospekt handelt es sich um ein Offenlegungsdokument, das alle notwendigen Informationen enthält, die die Anleger in die Lage versetzen, eine fundierte Bewertung der Aktiva und Passiva, der Finanzlage, der Gewinne und Verluste und der Erfolgsaussichten des Emittenten sowie der Rechte vornehmen zu können, die an die dem Publikum angebotenen oder zum Handel zugelassenen Wertpapiere geknüpft sind.

Die spezifischen im Prospekt geforderten Informationen sind an die jeweilige Wesensart des Emittenten und der besagten Wertpapiere geknüpft.

Ein Prospekt ist von einer zuständigen Behörde zu genehmigen, bevor er veröffentlicht werden kann und bevor die Verfahren zur Platzierung der Wertpapiere in die Wege geleitet werden können.

Was stimmt nicht mit den beiden existierenden Börsenprospekt-Richtlinien?

Emittenten und Investmentbanken haben die bestehende Regelung auf diesem Gebiet kritisiert, d.h. die Börsenprospekt-Richtlinie von 1980 und die Richtlinie betreffend den Prospekt, der im Falle öffentlicher Angebote von Wertpapieren zu veröffentlichen ist (1989). Damit wurde nämlich nicht das Ziel der Erleichterung der grenzübergreifenden Kapitalbeschaffung in Europa erreicht.

Dem aktuellen System zufolge wird die gegenseitige Anerkennung nur für Prospekte (für die Börsenzulassung oder öffentliche Angebote) gewährt, die die in der Börsenprospekt-Richtlinie (80/390/EWG) genannten Informationen enthalten und die von den zuständigen Behörden genehmigt wurden. Die Aufnahmelandbehörde ist im Falle der Anerkennung des Prospekts befugt, weitere Informationen in Bezug auf den inländischen Markt zu verlangen (einschließlich der Übersetzung in die Sprachen des Aufnahmelandes). Die Kosten für die Übersetzung des gesamten Prospekts liegen derzeit sehr hoch und insgesamt handelt es sich um ein schwerfälliges Verfahren.

Die Vorschriften und Praktiken weichen derzeit in den europäischen Mitgliedstaaten stark voneinander ab. Folglich bleiben die EU-Kapitalmärkte stark zersplittert und es war nur in seltenen Fällen möglich, die vorhandenen Prospekte für die grenzübergreifende Kapitalaufnahme in Europa zu verwenden. Darüber hinaus gibt es kein europäisches System der Anerkennung von Wertpapieren, die nicht in den Anwendungsbereich der Richtlinie 80/390/EWG fallen.

Die vollständige Anwendung der Grundsätze des "Europäischen Passes" (einmalige Zulassung) auf Börsenprospekte, auf die in den Schlussfolgerungen des Europäischen Rates von Lissabon vom März 2000 eingegangen wurde, impliziert, dass es nur ein "Paket" von Offenlegungsunterlagen geben sollte, die von der Herkunftslandbehörde (des Emittenten) zu genehmigen und in der gesamten EU für öffentliche Angebote und/oder die Zulassung zum Handel auf geregelten Märkten zu akzeptieren wären.

Wie würden die Anleger von dem Vorschlag profitieren?

Ein integrierter Markt, der angemessen reguliert und aufsichtlich solide ist, wird den "Nutzern" von Anlageprodukten in hohem Maße zugute kommen. Die Vereinfachung der Kapitalaufnahmeverfahren und -bestimmungen kann nicht zu Lasten des vollständigen Anlegerschutzes gehen (noch kann darauf hingewirkt werden). Harmonisierte Offenlegungsnormen werden das Vertrauen der Anleger in den Markt stärken. Die Offenlegungsnormen werden dabei ein hohes Niveau haben und mit den auf internationaler Ebene akzeptierten vereinbar sein (d.h. den Offenlegungsnormen, die von der IOSCO ("International Organisation of Securities Commissions") festgelegt wurden).

Die geänderte vorgeschlagene Richtlinie sieht auch eine Zentralregistrierung vor, um einen leichten Zugang aller europäischen Anleger zu den Prospekten sicherzustellen, d.h. unabhängig von dem Mitgliedstaat, in dem sie ansässig sind. Mit dem geänderten Vorschlag würde eine neue Verpflichtung eingeführt werden, der zufolge zu gewährleisten ist, dass die während eines Zeitraums von zwölf Monaten veröffentlichten Prospekte auf der Website der zuständigen Behörde zur Verfügung gestellt werden (entweder der Text der genehmigten Prospekte selbst oder ein Hyperlink zu dem Prospekt, der auf der Website des Emittenten veröffentlicht wird). Auch würde es dem Emittenten ermöglicht werden, den Prospekt in elektronischer Form zu veröffentlichen. Folglich hätten die Anleger einen wirksamen und freien Zugang zu den Informationen auf Echtzeitbasis.

Um Lücken und Unterschiede bei der Behandlung der Kleinanleger in der EU zu vermeiden, würde der geänderte Vorschlag eine Standarddefinition eines öffentlichen Angebots einführen, so dass den Anlegern nicht die im Prospekt vorgesehenen Informationen vorenthalten werden.

Wie würden die Emittenten von dem Vorschlag profitieren?

Die Schaffung eines echten Binnenmarktes im Finanzdienstleistungsbereich ist einer der ausschlaggebenden Faktoren für die Förderung der Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft, da dadurch die Kosten der Kapitalbeschaffung für Unternehmen jeglichen Umfangs gesenkt würden.

Um die Kapitalaufnahmeverfahren zu vereinfachen, würde mit dem geänderten Vorschlag die Veröffentlichung des Prospekts als ein "Paket" von Offenlegungsunterlagen oder als ein einziges Prospektdokument gestattet werden. Der Emittent hat diesbezüglich die freie Wahl.

So soll dem geänderten Vorschlag zufolge ein Prospekt in ein Registrierungsformular, eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung unterteilt werden können, wobei jede dieser Unterlagen gesondert zirkulieren kann. Das Registrierungsformular würde Informationen über den Emittenten enthalten, während die Wertpapierbeschreibung Auskunft über die jeweiligen emittierten Wertpapiere geben würde.

Die Zusammenfassung würde ein Resümee der beiden zuvor genannten Dokumente sein und eine "Risikowarnung" enthalten. Ein als ein "Paket" von Dokumenten erstellter Prospekt würde unter gewissen Bedingungen im Rahmen des Schnellverfahrens genehmigt werden.

Das System würde durch Vorschriften über die Aufnahme von Informationen mittels Verweis auf bestimmte Dokumente ergänzt werden (z.B. durch Bezugnahme auf bereits veröffentlichte Unterlagen, die bei der zuständigen Behörde registriert sind usw.). Dieses Verfahren würde den Emittenten das Leben einfacher machen und die Kosten für die Einhaltung der Vorschriften senken, ohne dass dadurch der Anlegerschutz gefährdet würde.

Die Emittenten würden auch von der Einführung eines neuen Begriffs des "Europäischen Passes" profitieren. Darunter wäre dann der Prospekt zu verstehen, der von der Herkunftslandbehörde (des Emittenten) genehmigt wurde und in der Folge in der gesamten EU für öffentliche Angebote und/oder die Zulassung zum Handel auf geregelten Märkten zu akzeptieren wäre. Im Vergleich zum derzeitigen System, das ein System der gegenseitigen Anerkennung ist und an bestimmte Bedingungen geknüpft ist (vollständige Übersetzung des Prospekts und Möglichkeit der Aufnahmelandbehörde, die Erfüllung weiterer Bedingungen zu fordern), würde sich das neue System auf die obligatorische automatische Anerkennung der Prospekte stützen, die im Sinne dieser Richtlinie verfasst sind.

Würde dieser Vorschlag lediglich auf Prospekte Anwendung finden, die im grenzübergreifenden Zusammenhang verwendet werden?

Nein, auch wenn die Probleme im wesentlichen auf die Unterschiede in den nationalen Bestimmungen und Praktiken zurückzuführen sind. Ziel der vorgeschlagenen Richtlinie ist es vielmehr, die Bedingungen für einen integrierten Finanzmarkt in der EU zu verbessern. Die Richtlinie würde folglich auf alle öffentlichen Angebote und Zulassungen zum Handel auf einem geregelten Markt Anwendung finden.

Mit dem geänderten Vorschlag würden auch die beiden vorhandenen Richtlinien konsolidiert werden, da die Anforderungen für die unterschiedlichen Arten von Geschäften harmonisiert würden (bei diesen Richtlinien handelt es sich um die Börsenprospekt-Richtlinie 80/390/EWG und um die Richtlinie 89/298/EWG betreffend Prospekte, die im Falle öffentlicher Angebote von Wertpapieren zu veröffentlichen sind). Damit sollen gleiche Wettbewerbsbedingungen in der Gemeinschaft gewährleistet werden.

Im Falle multinationaler Angebote oder Zulassungen zum Handel könnte der Emittent wählen, ob der Prospekt in einer Sprache zur Verfügung zu stellen ist, die im Finanzbereich geläufig ist, oder in einer Sprache, die von der zuständigen Aufnahmelandbehörde akzeptiert wird. Die Aufnahmelandbehörde könnte dann nur fordern, dass die Zusammenfassung des Prospekts in ihre Landessprache übersetzt wird. Für Angebote oder Zulassungen der Wertpapiere zum Handel, die im Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten beantragt werden, muss der Prospekt in einer Sprache zur Verfügung gestellt werden, die von der zuständigen Herkunftslandbehörde akzeptiert wird.

Der Prospekt wäre sodann von der zuständigen Herkunftslandbehörde des Emittenten gutzuheißen und auf allen europäischen Märkten gegenseitig anzuerkennen; Voraussetzung dafür ist ein einfaches Meldeverfahren und keinerlei weitere Informationsanforderungen.

Wie trägt der Vorschlag den Interessen der KMU und anderer nicht börsennotierter Emittenten Rechnung?

Der ursprüngliche Kommissionsvorschlag wurde vor allem deshalb kritisiert, weil die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts und seiner Genehmigung durch die zuständige Behörde die KMU benachteiligen würde.

Nach den Bestimmungen dieser Richtlinie würden multinationale Angebote von Wertpapieren in Höhe von weniger als 2.500.00 Euro pro Jahr an das Publikum nicht unter die Anforderung der Prospekterstellung fallen. Dennoch können derartige Angebote europaweit erfolgen. Dies soll den kleinen Unternehmen bzw. den Jungunternehmen die Kapitalaufnahme erleichtern. Der genaue Inhalt des Prospekts für KMU (d.h. die Zeitpläne) würde mittels der Durchführungsmaßnahmen festgelegt werden, die von der Kommission infolge der technischen Beratung durch den Ausschuss der europäischen Wertpapierregulierungsbehörden noch anzunehmen sind. In dem geänderten Vorschlag heißt es jedoch ausdrücklich, dass der Prospekt der spezifischen Situation der KMU anzupassen ist.

Die Verpflichtung zur mindest einmal jährlich vorzunehmenden Aktualisierung der Informationen würde sich auf einen Verweis auf den Jahresabschluss beschränken, den die KMU ohnehin veröffentlichen müssen.

Welche Bedingungen müssten die Emittenten erfüllen, um der vorgeschlagenen Richtlinie nachzukommen?

Der geänderte Vorschlag würde den Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, vorschreiben, die den Emittenten betreffenden Informationen einmal jährlich zu aktualisieren. Die Kommission hält diese jährliche Aktualisierung für erforderlich, um einen adäquaten Anlegerschutz zu gewährleisten. Eine derartige Verpflichtung würde für die Emittenten jedoch keine echte Belastung darstellen, da sie auf bereits veröffentlichte Dokumente Bezug nehmen könnten wie z.B. ihren Jahresabschluss. Für die KMU würde sich die Anforderung zur Aktualisierung der Informationen lediglich auf den Verweis auf ihren Jahresabschluss beschränken.

Es steht nicht zu hoffen, dass dieses vorgeschlagene System den Emittenten weitere Kosten verursacht. Die Verpflichtungen zur Offenlegung preissensibler Informationen im Falle von auf geregelten Märkten gehandelten Wertpapieren (im Sinne der Richtlinie 79/279/EWG zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse) und zur Vorlage regelmäßiger Berichte haben bereits Gültigkeit. Sie werden durch das Registrierungsverfahren nicht beeinträchtigt.

Wann würden die Vorteile dieses Vorschlags spürbar werden?

In der Entschließung des Europäischen Rates von Stockholm vom März 2001 zur wirksameren Wertpapiermarktregulierung in der EU wurde die Umsetzung der Prioritäten bis Ende 2003 gefordert. Diese Prioritäten waren wiederum im Bericht des Ausschusses der Weisen vom Februar 2001 aufgeführt worden, dessen Vorsitz Alexandre Lamfalussy innehatte. Auf dem Europäischen Rat von Barcelona wurde darum gebeten, dass dieser Vorschlag vom EU-Rat und vom Europäischen Parlament im Jahr 2002 angenommen wird. Die Vorteile des Richtlinienvorschlags werden in der Praxis jedoch erst dann spürbar werden, wenn er in das nationale Recht der Mitgliedstaaten umgesetzt ist. Wenn die Frist für den Erlass eingehalten wird, dürfte die Umsetzung bis Ende Juni 2004 erfolgen. Dieser Vorschlag ist ein weiterer wichtiger Baustein auf dem Weg zur Schaffung eines wirksamen Binnenmarktes für Finanzdienstleistungen.


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