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Proposition de directive sur les prospectus - Questions fréquemment posées (voir également IP/01/759)

European Commission - MEMO/01/204   30/05/2001

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MEMO/01/204

Bruxelles, le 30 mai 2001

Proposition de directive sur les prospectus - Questions fréquemment posées  (voir également IP/01/759)

Qu'est-ce qu'un prospectus et comment est-il utilisé ?

Un prospectus est un document d'information contenant toutes les données nécessaires pour permettre aux investisseurs de porter un jugement correct sur l'actif et le passif, la position financière, les profits et pertes et les perspectives de l'émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts au public ou introduits en bourse.

Les informations spécifiquement requises dans le prospectus sont adaptées à la nature particulière de l'émetteur et des titres concernés.

Un prospectus doit être approuvé par l'autorité compétente préalablement à sa publication et avant que les procédures de placement des titres soient engagées.

Quelles sont les insuffisances des deux directives sur les prospectus déjà en vigueur ?

Des émetteurs et les banques d'investissement ont critiqué la législation en vigueur dans ce domaine, à savoir les directives relatives à l'admission à la cote officielle (1980) et aux prospectus (1989), parce que cette législation n'a pas été à la hauteur de l'objectif affiché, qui était de faciliter la levée transfrontalière de capitaux en Europe.

Dans le système actuel, la reconnaissance mutuelle n'est garantie qu'au niveau du prospectus (pour l'admission à la cote ou une offre publique), lorsque celui-ci contient les informations exigées par la directive sur l'admission à la cote officielle ((80/390/CEE) et est approuvé par les autorités compétentes. L'autorité du pays d'accueil, en cas de reconnaissance du prospectus, a la possibilité d'exiger des informations complémentaires concernant le marché domestique (y compris une traduction dans les langues du pays d'accueil). La traduction de tous les prospectus représente actuellement une tâche lourde et très coûteuse.

La législation et les pratiques varient fortement d'un État membre à l'autre. De ce fait, les marchés de capitaux de l'UE restent fragmentés et il n'a que trop rarement été possible d'utiliser les prospectus existants pour lever des capitaux à l'échelle de l'Europe. De plus, il n'existe pas de système de reconnaissance de niveau européen pour les valeurs mobilières ne relevant pas du champ d'application de la directive 80/390/CEE.

L'application intégrale aux prospectus des principes du "passeport unique", préconisée dans les conclusions du Conseil européen de Lisbonne en mars 2000, suppose qu'il n'existe qu'une seule série de documents d'information, approuvés par l'autorité compétente de l'État d'origine (de l'émetteur) et acceptés dans l'ensemble de l'UE pour les offres publiques et/ou l'admission à la cote officielle sur les marchés réglementés.

Comment les investisseurs bénéficieront-ils de cette proposition ?

Un marché intégré, bien réglementé et offrant toutes les garanties prudentielles, apporterait des avantages majeurs aux acheteurs de produits d'investissement. La simplification des procédures de levée des capitaux et de la réglementation les encadrant n'aurait pu être effectuée, ni même encouragée, si cela avait dû se faire aux dépens de la protection intégrale des investisseurs. L'harmonisation des obligations d'information renforcera la confiance des investisseurs dans le marché. Les normes de divulgation de l'information financière seront de haute qualité et conformes à celles qui sont acceptées au niveau international (normes définies par l'OICV, l'Organisation internationale des commissions de valeurs).

La directive proposée prévoit également un enregistrement centralisé afin de garantir un accès aisé aux prospectus à tous les investisseurs européens, quel que soit l'État membre dans lequel ils résident. La proposition introduira une nouvelle obligation assurant que le prospectus est disponible sur le site web de l'autorité de l'État membre compétent et donnera à l'émetteur la possibilité de publier le prospectus sous forme électronique. Dans ces conditions, les investisseurs disposeront d'un accès effectif et gratuit aux informations, en temps réel. ..

Pour éviter des lacunes et des disparités dans le traitement des investisseurs de détail dans l'UE, la proposition introduira une définition normalisée de l'offre publique afin d'assurer que les informations prévues par le prospectus seront bien mises à la disposition des investisseurs.

Comment les émetteurs bénéficieront-ils de la proposition ?

La création d'un véritable marché financier unique sera un facteur clé dans le développement de la compétitivité de l'économie européenne car il abaissera le coût de la recherche de financements pour les sociétés, quelle que soit leur taille.

Pour simplifier les procédures de levée de capitaux, la proposition introduira un nouveau système d'enregistrement des documents qui autorisera la publication du prospectus sous la forme d'un ensemble de documents d'information plutôt que sous la forme d'un prospectus unique.

La proposition prévoit que le nouveau prospectus comprendra un document d'enregistrement, une note afférente à la valeur mobilière (Securities Note) et une note de synthèse - chacun de ces documents pouvant être distribué séparément. Le document d'enregistrement (DE) contiendra les informations concernant l'émetteur, alors que la Securities Note (SN) contiendra les informations concernant les titres proposés. La note de synthèse présentera un résumé des deux documents précédents et un avertissement concernant les risques. Cela permettra d'approuver les prospectus selon une procédure rapide.

Le système sera complété par des règles sur l'"incorporation par renvoi", qui permettent de renvoyer à certains documents déjà existants (par exemple des documents déjà publiés et enregistrés auprès de l'autorité compétente, etc.). Cette procédure rendra la vie plus facile à l'émetteur, en abaissant les coûts associés au respect de la réglementation sans pour autant porter atteinte à la protection des investisseurs.

Les émetteurs bénéficieront également de l'introduction d'une nouvelle forme de "passeport unique": il n'existera plus qu'un seul prospectus approuvé par les autorités du pays d'origine (de l'émetteur), qui devra être accepté partout dans l'UE pour une offre publique et/ou l'admission à la cote de marchés réglementés. Par rapport au régime actuel, à savoir un système de reconnaissance mutuelle soumis à certaines conditions (traduction intégrale du prospectus et possibilité, pour l'autorité du pays d'accueil, d'introduire des obligations supplémentaires), le nouveau système sera basé sur une reconnaissance automatique et obligatoire des prospectus rédigés conformément à la directive.

La directive s'appliquera-t-elle uniquement aux prospectus utilisés dans un contexte transfrontalier ?

Non, même si les problèmes sont principalement imputables aux divergences dans les réglementations et pratiques des divers États membres, l'objectif de la directive proposée est de créer les conditions d'une véritable intégration du marché financier dans l'UE. La directive s'appliquera donc à toutes les offres publiques et à toutes les admissions à la cote officielle d'un marché réglementé.

La nouvelle proposition confortera également les deux directives existantes en harmonisant les exigences appliquées aux différents types d'opérations (directive 80/390/CEE sur l'admission à la cote officielle et directive 89/298/CEE sur les prospectus à publier en cas d'offres publiques de valeurs mobilières), assurant ainsi l'égalité des conditions de concurrence dans l'ensemble de la Communauté.

En cas d'offre publique ou d'admission à la cote multinationales, le prospectus (ou le document d'enregistrement, la "Securities Note" et la note de synthèse) devront être disponibles dans une langue qui est familière dans les milieux financiers et qui est normalement acceptée par l'autorité compétente du pays d'accueil. Cette dernière peut se limiter à demander que seule la note de synthèse soit traduite dans sa langue nationale.

Le prospectus (ou le document d'enregistrement, la Securities Note et la note de synthèse lorsque le système de l'enregistrement est utilisé) devra être approuvé par l'autorité du pays d'origine de l'émetteur et bénéficiera de la reconnaissance mutuelle sur tous les marchés européens moyennant le respect d'une procédure de notification simplifiée et sans qu'il y ait d'obligations d'information supplémentaires.

Des information détaillées liées au traitement des valeurs mobilières sur le marché du pays d'accueil et d'autres données intéressant les investisseurs devront être incluses dans le prospectus original.

Comment la proposition prend-elle en compte les intérêts des PME et des émetteurs non cotés ?

La directive proposée prévoit une série unique de documents d'information, quelle que soit la taille de l'émetteur. Afin d'assurer la protection des investisseurs et leur confiance, la qualité de l'information financière et des normes de divulgation apparaît comme plus importante et nécessaire pour les petites sociétés dont les titres sont négociés sur des marchés non réglementés que pour de gros émetteurs mondiaux cotés en bourse.

Les émetteurs n'envisageant pas d'inscrire leurs titres sur une cote officielle (c'est-à-dire ce qui se limitent à proposer leurs titres au public) auront la possibilité de décider de publier le prospectus sous forme d'un document unique et de s'abstenir de rédiger un document d'enregistrement, et ils n'auront pas à procéder à l'actualisation annuelle.

Quelles conditions devront remplir les émetteurs pour se conformer à la directive proposée ?

Afin de garantir un traitement identique partout dans l'UE, la directive proposée prévoit que tous les émetteurs dont les titres sont cotés sur des marchés réglementés seront tenus de déposer un document d'enregistrement et que les informations fournies dans ce document devront, en outre, être actualisées chaque année.

Ce système bénéficiera aux émetteurs s'adressant régulièrement aux marchés pour lever des capitaux. La proposition envisage d'introduire un délai limité pour l'approbation lorsque celle-ci ne porte que sur la "Securities Note" et la note de synthèse.

Le système proposé pourrait également bénéficier aux émetteurs faisant plus rarement appel aux marchés de capitaux. En instituant des obligations minimales en matière d'actualisation et d'enregistrement auprès des autorités compétentes, la confiance des investisseurs pourra être renforcée et la levée de capitaux à l'échelle paneuropéenne facilitée.

Le système proposé ne devrait pas faire supporter de coûts supplémentaires aux émetteurs. L'obligation concernant la divulgation d'informations susceptibles d'influer sur les cours dans le cas de titres cotés sur des marchés réglementés (obligation prévue par la directive 79/279/CEE portant coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs) et l'obligation de publier des rapports réguliers sont déjà applicables et ne seront pas affectées par la nouvelle procédure d'enregistrement. L'actualisation du document d'enregistrement pourra être utilisée pour se conformer à l'obligation de publier des rapports annuels que prévoient les 4e et 7e directives "droit des sociétés". Les émetteurs ne seront donc pas tenus de publier deux types de documents d'information.

Quand les avantages de la proposition se feront-ils sentir ?

Dans sa résolution de mars 2001 sur une réglementation plus efficace des marchés de valeurs mobilières de l'UE, le Conseil européen de Stockholm a demandé à ce que les mesures considérées comme prioritaires dans le rapport du Comité des Sages présidé par Alexendre Lamfalussy de février 2001 soient mises en oeuvre avant la fin de 2003. Dans ces conditions, la Commission souhaiterait que la proposition de directive sur les prospectus soit adoptée par le Conseil de ministres de l'UE et le Parlement européen en 2002. Toutefois, les avantages de la directive proposée ne se concrétiseront que lorsque elle aura été transposée dans les législations de tous les États membres. Si les délais d'adoption sont respectés, la mise en oeuvre devrait pouvoir intervenir avant la fin de 2003. Cette proposition est un élément essentiel qui contribuera à la mise en place d'un marché intérieur efficace pour les services financiers.


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