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MEMO/01/204

Brüssel, den 30. Mai 2001

Vorgeschlagene Börsenprospektrichtlinie Häufig gestellte Fragen  (s. auch IP/01/759)

Was ist ein Börsenprospekt und wie wird er genutzt?

Bei einem Börsenprospekt handelt es sich um ein Offenlegungsdokument, das alle notwendigen Informationen enthält, die die Anleger in die Lage versetzen, eine fundierte Bewertung der Aktiva und Passiva, der Finanzlage, der Gewinne und Verluste und der Erfolgsaussichten des Emittenten sowie der Rechte vornehmen zu können, die an die dem Publikum angebotenen oder zum Handel zugelassenen Wertpapiere geknüpft sind.

Die spezifischen im Prospekt geforderten Informationen sind an die jeweilige Wesensart des Emittenten und der besagten Wertpapiere geknüpft.

Ein Prospekt ist von einer zuständigen Behörde zu genehmigen, bevor er veröffentlicht werden kann und bevor die Verfahren zur Platzierung der Wertpapiere in die Wege geleitet werden können.

Was stimmt nicht mit den beiden existierenden Börsenprospektrichtlinien?

Emittenten und Investmentbanken haben die bestehende Regelung auf diesem Gebiet kritisiert, d.h. die Börsenprospektrichtlinie von 1980 und die Richtlinie betreffend den Prospekt, der im Falle öffentlicher Angebote von Wertpapieren zu veröffentlichen ist (1989). Damit wurde nämlich nicht das Ziel der Erleichterung der grenzübergreifenden Kapitalbeschaffung in Europa erreicht.

Dem aktuellen System zufolge wird die gegenseitige Anerkennung nur für Prospekte (für die Börsenzulassung oder öffentliche Angebote) gewährt, die die in der Börsenprospektrichtlinie (80/390/EWG) genannten Informationen enthalten und die von den zuständigen Behörden genehmigt wurden. Die Aufnahmelandbehörde ist im Falle der Anerkennung des Prospekts befugt, weitere Informationen in Bezug auf den inländischen Markt zu verlangen (einschließlich der Übersetzung in die Sprachen des Aufnahmelandes). Die Kosten für die Übersetzung des gesamten Prospekts liegen derzeit sehr hoch und insgesamt handelt es sich um ein schwerfälliges Verfahren.

Die Vorschriften und Praktiken weichen derzeit in den europäischen Mitgliedstaaten stark voneinander ab. Folglich bleiben die EU-Kapitalmärkte stark zersplittert und es war nur in seltenen Fällen möglich, die aktuellen Prospekte für die grenzübergreifende Kapitalaufnahme in Europa zu verwenden. Darüber hinaus gibt es kein europäisches System der Anerkennung von Wertpapieren, die nicht in den Anwendungsbereich der Richtlinie 80/390/EWG fallen.

Die vollständige Anwendung der Grundsätze des "Europäischen Passes" (einmalige Zulassung) auf Börsenprospekte, auf die in den Schlussfolgerungen des Europäischen Rates von Lissabon vom März 2000 eingegangen wurde, impliziert, dass es nur ein "Paket" von Offenlegungsunterlagen geben sollte, die von der Herkunftslandbehörde (des Emittenten) zu genehmigen wären und in der gesamten EU für öffentliche Angebote und/oder die Zulassung zum Handel auf geregelten Märkten zu akzeptieren wären.

Wie würden die Anleger von dem Vorschlag profitieren?

Ein integrierter Markt, der angemessen reguliert und aufsichtlich solide ist, wird den "Nutzern" von Anlageprodukten in hohem Maße zugute kommen. Die Vereinfachung der Kapitalaufnahmeverfahren und -bestimmungen kann nicht zu Lasten des vollständigen Anlegerschutzes gehen (noch kann darauf hingewirkt werden). Harmonisierte Offenlegungsnormen werden das Vertrauen der Anleger in den Markt stärken. Die Offenlegungsnormen werden dabei ein hohes Niveau haben und werden mit den auf internationaler Ebene akzeptierten vereinbar sein (d.h. den Offenlegungsnormen, die von der IOSCO ("International Organisation of Securities Commissions") festgelegt wurden).

Die vorgeschlagene Richtlinie sieht auch eine Zentralregistrierung vor, um einen leichten Zugang aller europäischen Anleger zu den Prospekten sicherzustellen, d.h. unabhängig von dem Mitgliedstaat, in dem sie ansässig sind. Mit dem Vorschlag würde eine neue Verpflichtung eingeführt werden, der zufolge zu gewährleisten ist, dass der Prospekt auf der Website der zuständigen Herkunftslandbehörde zur Verfügung gestellt wird. Auch würde es dem Emittenten ermöglicht werden, den Prospekt in elektronischer Form zu veröffentlichen. Folglich hätten die Anleger einen wirksamen und freien Zugang zu den Informationen auf Echtzeitbasis.

Um Lücken und Unterschiede bei der Behandlung der Kleinanleger in der EU zu vermeiden, würde der Vorschlag eine Standarddefinition eines öffentlichen Angebots einführen, so dass den Anlegern nicht die im Prospekt vorgesehenen Informationen vorenthalten werden.

Wie würden die Emittenten von dem Vorschlag profitieren?

Die Schaffung eines echten Binnenmarktes im Finanzdienstleistungsbereich ist einer der ausschlaggebenden Faktoren für die Förderung der Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft, da dadurch die Kosten der Kapitalbeschaffung für Unternehmen jeglichen Umfangs gesenkt würden.

Um die Kapitalaufnahmeverfahren zu vereinfachen, würde mit dem Vorschlag ein neues Registrierungssystem für Dokumente eingeführt werden, das die Veröffentlichung des Prospekts als ein "Paket" von Offenlegungsunterlagen anstatt eines einzigen Prospektdokuments gestatten würde.

So soll dem Vorschlag zufolge ein Prospekt in ein Registrierungsformular, eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung unterteilt werden können, wobei jede dieser Unterlagen gesondert zirkulieren kann. Das Registrierungsformular würde Informationen über den Emittenten enthalten, während die Wertpapierbeschreibung Auskunft über die jeweiligen emittierten Wertpapiere geben würde. Die Zusammenfassung würde ein Resümee der beiden zuvor genannten Dokumente sein und eine "Risikowarnung" enthalten. Sie würde ein Schnellverfahren für die Genehmigung der Prospekte gestatten.

Das System würde durch Vorschriften über die Aufnahme von Informationen mittels Verweis auf bestimmte Dokumente ergänzt werden (z.B. durch Bezugnahme auf bereits veröffentlichte Unterlagen, die bei der zuständigen Behörde registriert sind usw.). Dieses Verfahren würde den Emittenten das Leben einfacher machen und die Kosten für die Einhaltung der Vorschriften senken, ohne dass dadurch der Anlegerschutz gefährdet würde.

Die Emittenten würden auch von der Einführung eines neuen Begriffs des "Europäischen Passes" profitieren. Darunter wäre dann der Prospekt zu verstehen, der von der Herkunftslandbehörde (des Emittenten) genehmigt wurde und in der Folge in der gesamten EU für öffentliche Angebote und/oder die Zulassung zum Handel auf geregelten Märkten zu akzeptieren wäre. Im Vergleich zum derzeitigen System, das ein System der gegenseitigen Anerkennung ist und an bestimmte Bedingungen geknüpft ist (vollständige Übersetzung des Prospekts und Möglichkeit der Aufnahmelandbehörde, die Erfüllung weiterer Bedingungen zu fordern), würde sich das neue System auf die obligatorische automatische Anerkennung der Prospekte stützen, die im Sinne dieser Richtlinie verfasst sind.

Würde dieser Vorschlag lediglich auf Prospekte Anwendung finden, die im grenzübergreifenden Zusammenhang verwendet werden?

Nein, auch wenn die Probleme im wesentlichen auf die Unterschiede in den nationalen Bestimmungen und Praktiken zurückzuführen sind. Ziel der vorgeschlagenen Richtlinie ist es vielmehr, die Bedingungen für einen integrierten Finanzmarkt in der EU zu verbessern. Die Richtlinie würde folglich auf alle öffentlichen Angebote und jegliche Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt Anwendung finden.

Mit dem neuen Vorschlag würden auch die beiden vorhandenen Richtlinien konsolidiert werden, da die Anforderungen für die unterschiedlichen Arten von Geschäften harmonisiert würden (bei diesen Richtlinien handelt es sich um die Börsenprospektrichtlinie 80/390/EWG und um die Richtlinie 89/298/EWG betreffend Prospekte, die im Falle öffentlicher Angebote von Wertpapieren zu veröffentlichen sind). Damit sollen gleiche Wettbewerbsbedingungen in der Gemeinschaft gewährleistet werden.

Im Falle multinationaler Angebote oder Zulassungen zum Handel wäre der Prospekt (bzw. das Registrierungsformular, die Wertpapierbeschreibung und die Zusammenfassung ) in einer Sprache zur Verfügung zu stellen, die im Finanzbereich geläufig ist und von der zuständigen Aufnahmelandbehörde in der Regel akzeptiert wird. Die Aufnahmelandbehörde könnte dann nur fordern, dass die Zusammenfassung in ihre Landessprache übersetzt wird.

Der Prospekt (bzw. das Registrierungsformular, die Wertpapierbeschreibung und die Zusammenfassung, sofern das Registrierungssystem verwendet wird) wäre(n) sodann von der zuständigen Herkunftslandbehörde des Emittenten gutzuheißen und auf allen europäischen Märkten gegenseitig anzuerkennen; Voraussetzung dafür ist ein einfaches Meldeverfahren und keinerlei weitere Informationsanforderungen.

Die einzelnen Informationen über die Behandlung von Wertpapieren auf den Aufnahmelandmärkten und andere wichtige Anlegerinformationen müssten Bestandteil des Originalprospektes sein.

Wie trägt der Vorschlag den Interessen der KMU und anderer nicht börsennotierter Emittenten Rechnung?

Die vorgeschlagene Richtlinie sieht ein einziges "Paket" von Offenlegungsunterlagen vor, und zwar unabhängig von der Größe des Emittenten. Um den Anlegerschutz und das Vertrauen zu gewährleisten, sind weitergehende Informationen und hochrangige Offenlegungsstandards für kleine Unternehmen, die auf nicht geregelten Märkten gehandelt werden, wichtiger und bedeutender als für große und global tätige Emittenten, die an der amtlichen Börse notiert sind.

Emittenten, die keinen Börsengang planen (d.h. diejenigen, die lediglich Wertpapiere dem Publikum anbieten), könnten frei darüber entscheiden, ob sie den Prospekt als ein einziges Dokument veröffentlichen möchten. Außerdem hätten sie die Möglichkeit, auf die Abfassung eines Registrierungsformulars zu verzichten und müssten auch nicht die Anforderung der jährlichen Aktualisierung der Dokumente erfüllen.

Welche Bedingungen müssten die Emittenten erfüllen, um der vorgeschlagenen Richtlinie nachzukommen?

Um eine Gleichbehandlung in der gesamten EU zu gewährleisten und eine jährliche Aktualisierung der im Registrierungsformular vorgesehenen Informationen sicherzustellen, sind der vorgeschlagenen Richtlinie zufolge alle Emittenten, deren Wertpapiere auf geregelten Märkten gehandelt werden, gehalten, ein Registrierungsformular zu übermitteln.

Dieses System käme vor allem Emittenten zugute, die regelmäßig Kapital aufnehmen. Der Vorschlag sieht auch eine geringere Zeit für die Genehmigung vor, wenn dies lediglich die Genehmigung der Wertpapierbeschreibung und der Zusammenfassung betrifft.

Von dem vorgeschlagenen System könnten aber auch Emittenten profitieren, die nicht häufig Kapital aufnehmen. Durch die Einhaltung der Mindestanforderungen für die Aktualisierung und Übermittlung der Unterlagen an die zuständigen Behörden kann das Vertrauen der Anleger erhöht und die europaweite Kapitalaufnahme einfacher gestaltet werden.

Es steht nicht zu hoffen, dass dieses vorgeschlagene System den Emittenten weitere Kosten verursacht. Die Verpflichtungen zur Offenlegung preissensibler Informationen im Falle von auf geregelten Märkten gehandelten Wertpapieren (im Sinne der Richtlinie 79/279/EWG zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse) und zur Vorlage regelmäßiger Berichte haben bereits Gültigkeit. Sie werden durch das Registrierungsverfahren nicht beeinträchtigt. Die Aktualisierung des Registrierungsformulars könnte für die Zwecke der Verpflichtung der Vorlage von Lageberichten genutzt werden, so wie sie in der Vierten und in der Siebenten Gesellschaftsrechtrichtlinie vorgesehen sind. Die Emittenten müssten so nicht parallele Offenlegungsunterlagen beibringen.

Wann würden die Vorteile dieses Vorschlags spürbar werden?

In der Entschließung des Europäischen Rates von Stockholm vom März 2001 zur wirksameren Wertpapiermarktregulierung in der EU wurde die Umsetzung der Prioritäten bis Ende 2003 gefordert. Diese Prioritäten waren wiederum im Bericht des Ausschusses der Weisen vom Februar 2001 aufgeführt wurden, dessen Vorsitz Alexandre Lamfalussy innehatte. Die Kommission würde es sich wünschen, dass dieser Richtlinienvorschlag auf dem Gebiet der Börsenprospekte vom EU-Rat und vom Europäischen Parlament im Jahr 2002 angenommen werden würde. Die Vorteile des Richtlinienvorschlags werden in der Praxis jedoch erst dann spürbar werden, wenn er in das nationale Recht der Mitgliedstaaten umgesetzt ist. Wenn die Frist für den Erlass eingehalten wird, dürfte die Umsetzung bis Ende 2003 erfolgen. Dieser Vorschlag ist ein weiterer wichtiger Baustein auf dem Weg zur Schaffung eines wirksamen Binnenmarktes für Finanzdienstleistungen.


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