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La Commission a approuvé aujourd'hui tous les aspects liés à la fusion  entre
la  Sabena et Swissair.   Les aspects liés à  des éventuelles aides d'etat et
au  contrôle  effectif de  la nouvelle  entreprise ont  été examinés  par les
services de  M.  Neil Kinnock,  responsable  de  la politique  de  transport.
Quant aux aspects  liés à la politique  de concurrence, ce sont  les services
de M. Karel van Miert qui  s"en sont chargés.  La Commission est arrivée à la
conclusion que toutes  les conditions ont  été satisfaites,  après un  examen
qui ss'est concentré sur trois points essentiels :

- aide d'état éventuelle
- le contrôle effectif de l'entreprise
- concurrence  suffisante dans  les airs  et  dans l'allocation  de créneaux
  horaires.

Background

Au mois de mai 1995, l'Etat belge et Swissair ont conclu un  accord octroyant
à Swissair 49,5 %  de participation dans Sabena.  L'accord stipule les termes
et les conditions de l'acquisiiton, la gestion  future de l'entreprise et  le
cadre de la coopération.  

Tout ceci  fut notifié  à  la Commission  européenne qui  est tenue,  par  le
traité, d'examiner certains  aspects de l'opération afin  d'assurer notamment
que :

- l'entreprise est  majoritairement détenue  soit par  des etats  membres de
  l'UE et/ou par des citoyens de l'UE;

- le   contrôle  effectif  de  l'entreprise  est  exercé  par  des  intérêts
  communautaires;

- l'opération n'implique pas d'aide d'état;

- la fusion respecte les règles en matière de concurrence.

Aspects financiers

Actuellement la  Belgique détient  61,6 % des  parts de la Sabena, tandis que
FINACTA,  une entreprise contrôlée  par Air France, en  détient 37,5  %.  Une
des  conditions essentielles  pour l'acquisition  par  Swissair était  qu'Air
France  vende   sa  participation  dans  Sabena.     En   vertu  de  l'accord
Swissair/Sabena,  la  Belgique  rachètera les  parts  détenues  par  FINACTA.
Swissair détiendra 49,5  % dans Sabena avec une  option - sous des conditions
très strictes et  à la condition  expresse que  la législation  communautaire
ait été  modifiée -   d'achat  de parts  supplémentaires à  l'avenir qui  lui
donnerait la majorité.

L'opération  implique  une  recapitalisation  de  la  Sabena  qui émettra  de
nouvelles parts  pour un montant  de 9,5 milliards  de BEF, dont 6  milliards
seront   souscrits  par   Swissair   et  2   milliards  par   un   consortium
d'investisseurs belges,  quant à la  SFI (Société fédérale  d'investissement)
une  institution publique  belge,  elle souscrira  les  1,5 milliards  de BEF
restants.   Les nouvelles  parts garantissent  un traitement  identique à  la
fois en matière de droit de vote, de dividendes et de droit à liquidation.

Par conséquent, Swissair  détiendra 49,5 % des  parts, la Belgique et  la SFI
33,81%, le consortium belge 16,5 %, et d'autres investisseurs 0,19 %.

La part  de FINACTA  fut acquise  en 1992  pour 6  milliards de  BEF, dont  4
milliards  de  BEF  par  Air  France,  le  reste   appartenant  à  un  groupe
d'investisseurs  belges.   Par  la vente  des  parts de  FINACTA,  Air France
récupérera son investissement initiel,  cette vente étant financée  en partie
à travers un prêt  consenti par Swissair à la SFI.   Ce prêt sera valable  10
ans et à partir  de l'an 2000, sous certaines conditions, la  Swissair pourra
faire jouer une option afin d'acquérir le contrôle majoritaire de Sabena.

La Belgique  a également notifié son  intention d'abroger  pour l'ensemble du
secteur du transport  aérien certaines contributions spéciales en  matière de
pension, corrigeant ainsi  une situation qui remonte à 1969 lorsque de telles
contributions  furent  introduites   dans  ce  secteur  afin   d'assurer  des
financements supplémentaires  pour couvrir  les coûts  liés au  fait que  les
pilotes et le  personnel de cabine  bénéficiaient d'une  pension avant  l'âge
légal de la pension belge.

Après une analyse détaillée, la Commission  est arrivée à la conclusion  que,
selon les  lignes  directrices des  aides  sd'état  au secteur  du  transport
aérien,  "des injections  en capital  ne  contiennent   pas  d'aide d'état  à
condition que l'injection en  capital est proportionnelle aux parts  détenues
par les  autorités publiques et s'accompagne  d'une injection  de capital par
un  actionnaire privé;  l'investisseur  privé  doit avoir  une  signification
économique réelle".   En termes clairs :   la volunté d'un investisseur privé
d'associer à un investisseur public est une preuve  forte que l'opération est
financièrement  saine.    Dans  le  cas  spécifique,  Swissair   souscrit  de
nouvelles parts  au  même  prix  et  aux mêmes  conditions  que  SFI  et  les
investisseurs belges.

La Commission,  pour  cette  raison,  considère  qu'il  s'agit  dans  le  cas
spécifique Sabena/Swissair  d'une transaction financière  normale et non  pas
d'une aide d'état.

En  ce  qui concerne  les  contributions  sociales,    la Belgique  a  décidé
d'abroger le système de contributions  spéciales relatives aux pilotes  et au
personnel de  cabine.  Ceci  n'affecte pas la  compétitivité du secteur  mais
corrige une situation anormale que les circonstances ne justifient  plus.  La
Commission  estime  donc  que  cette  mesure  fait  partie  de  la  politique
économique dont  la responsabilité incombe entièrement  à l'etat  belge et ne
constitue donc aucunement une aide d'etat.

La question de contrôle effectif

En vertu  du  Traité,  la  Sabena  doit  rester  majoritairement  détenue  et
effectivement contrôlée  par des  etats membres  et/ou par  des citoyens  des
etats  membres.     La  Commission  estime  que  la  condition  de  propriété
majoritaire est remplie puisque, au moins 50% plus une  part du capital de la
société est aux mains d'intérêts communautaires.   Ceci est clairement le cas
pour l'accord  actuel qui stipule  par ailleurs, explicitement, que  Swissair
ne pourra exercer  ses droits d'acquérir  des parts  supplémentaires qu'à  la
condition expresse d'une modification de l'environnement réglementaire.

Le  contrôle effectif est une condition liée  à l'objectif de sauvegarder les
intérêts de l'industrie communautaire du transport aérien et  de veiller à ce
que des pays tiers ne  soient pas à même  de tirer un avantage unilatéral  du
marché aérien communautaire.

L'accord Sabena/Swissair  prévoit un  conseil d'adminstration  composé de  12
membres, y  compris son  Président, y prendra  toute décision  à la  majorité
simple.   Cinq  membres seront  par Swissair  et six,  tout ressortisants  de
l'UE,  seront  désignés par  les  actionnaires  belges.    Le Président  sera
désigné à  la suite d'une décision  conjointe des  deux groupes actionnaires.
La gestion quotidienne  sera assurée par un adminstrateur délégué désingé par
le conseil d'administration.

La  Commission estime que  même si  toute proposition  en ce qui  concerne la
présidence  doit  avoir l'aval  de  Swissair,  la  personne  qui exercera  la
fonction de  président  continuera de  dépendre du  soutien des  actionnaires
belges.   En  outre,  en  cas de  blocage  les  actionnaires belges  ont  une
majorité absolue  au  sein de  l'assemblée  générale  des actionnaires.    La
Swissair détient un  droit de véto uniquement quant à d'éventuels amendements
du statut de la  société, à  des augmentations ou  des réductions de  capital
ainsi  qu'en cas de liquidation, de fusion ou de séparration de l'entreprise.
Toutefois un tel droit  de véto ne constitue finalement qu'un degré normal de
protection d'un actionnaire minoritaire tel que  le prévoient obligatoirement
la  plupart des  législations nationales  en matière  de droit  de société  y
compris en Belgique.  La Commission conclut  donc que les termes de  l'accord
confortent la position des actionnaires  belges qui détiennent le  pouvoir de
décision finale  et que, par conséquent, Swissair ne disposera pas de pouvoir
incompatible avec la condition de contrôle effectif.

Les aspects de politique de concurrence

L'opération  Sabena /Swissair était de nature à créer un large réseau intégré
dominé par Swissair,  Sabena et une entreprise commune entre Lufthansa et SAS
par  lequel ces compagnies aériennes détiendraient environ  35 % du trafic de
passagers  en Europe,  soit  deux  fois plus  que  la deuxième  compagnie  en
Europe.  La  Commission a donc expriéme  des doutes sérieux quant  à l'accord
initialement proposé  qui,  à ses  yeux,  pouvait  déboucher à  une  position
dominante.

Swissair et  Sabena ont accepté une série d'engagements  afin de faciliter la
position de nouveaux entrants sur les routes entre la Belgique et la  Suisse,
engagements qui  resteront  valables jusqu'à  la  fin  de la  saison  d'hiver
1999/2000:

1.   En ce  qui concerne les routes Bruxelles/Zurich  et Bruxelles/Genève, si
     un  transporteur souhaite  commencer  ou accroître  un  service sur  ces
     routes  et n'obtient  pas  les créneaux  horaires  nécessaires selon  la
     procédure  d'allocation   normale,  Swissair mettra  à disposition,  par
     saison, un maximum de 12 créneaux  quotidiens à Zurich et de 12 créneaux
     quotidiens  à Genève  afin de permettre  un nombre de  fréquences égal à
     celui  des fréquences cumulées de Swissair et  Sabena sur chacune de ces
     routes.

2.   Quant  aux routes Bruxelles/Zurich, Bruxelles/Genève, Bruxelles/Berne et
     Bruxelles/Bâle,  la Sabena ouvrira, par saison, un maxium de 18 créneaux
     horaires quotidiens à  Bruxelles, pour garantir un  nombre de fréquences
     cumulées égal à celui de Swissair et Sabena sur chacune des routes.

3.   Swissair  et Sabena  ne pourront  augmenter,  sans accord  préalable, le
     nombre de fréquences cumulées  sur chacune des quatre routes  au-delà de
     25 % du niveau actuel.

4.   Swissair et Sabena conclueront des accords inter-lignes de cinq ans avec
     des nouveaux entrants.

5.   Swissair  et Sabena  offriront aux  nouveaux entrants,  si ce  n'est pas
     encore  le cas,  la  possibilité  de  participer  à  leur  programme  de
     "frequent flyer".

En outre,  les gouvernements belge  et suisse se  sont engagés à prendre  les
dispositions nécessaires, avant le 31  juillet 1995, pour modifier  le régime
d'accès  pour les transporteurs  aériens aux routes  entre la  Belgique et la
Suisse selon les modalités suivantes :

- le système actuel de désignation  simple sera transformé en  un système de
  désignation multiple;

- toute réstriction de capacité sera abolie;

- concernant  les tarifs,  le principe  de  pays  d'origine s'appliquera  et
  quatre  transporteurs EEE seront  admis sur les routes  concernées (sur la
  base du  principe  "premier arrivé,  premier servi")  pour les  opérations
  relevants de la cinqquième liberté.

A la lumière de  ces engagements, la Commission a conclu que  l'opération qui
lui a  été notifiée  est compatible  avec le  marché commun  et l'accord  sur
l'espace économique européen.

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