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Commissione europea - Comunicato stampa

Diritto delle società: La Commissione propone nuove norme per aiutare le imprese a operare a livello transfrontaliero e a trovare soluzioni online

Bruxelles, 25 aprile 2018

La Commissione europea propone oggi nuove norme di diritto societario per rendere più agevoli le procedure per le società che intendono trasferirsi, fondersi o scindersi all'interno del mercato unico.

Le nuove norme garantiranno inoltre una buona protezione dei diritti dei lavoratori e la prevenzione degli abusi fiscali. Esse stimoleranno il potenziale di crescita delle imprese europee, digitalizzando i processi di creazione e gestione di imprese.

Il primo Vicepresidente Frans Timmermans ha dichiarato: "Nel fiorente mercato unico dell'UE le imprese sono libere di circolare e di crescere. Ma questa libertà deve essere disciplinata da norme eque. La proposta presentata oggi mette in atto procedure chiare per le imprese, offrendo solide garanzie per tutelare i diritti dei lavoratori e, per la prima volta, per prevenire l'uso di soluzioni artificiose finalizzate all'elusione fiscale e ad altri abusi."

La Commissaria UE per la Giustizia, i consumatori e la parità di genere, VĕraJourová , ha dichiarato: "Troppo spesso vi sono impedimenti che scoraggiano le imprese europee dal cercare opportunità commerciali all'estero. È mia intenzione mettere fine a questa situazione e modernizzare le norme del diritto societario. In primo luogo, voglio che le imprese europee abbiano a disposizione più soluzioni online, in modo da ridurre costi e tempi. In secondo luogo, intendo offrire agli imprenditori onesti la possibilità di scegliere dove operare e come fare crescere o riorganizzare le loro aziende."

Norme armonizzate in materia di trasferimento, fusione e scissione delle imprese, accompagnate da solide garanzie contro gli abusi

La proposta stabilisce procedure comuni a livello UE per consentire alle imprese di spostarsi da un paese dell'UE a un altro, fondersi o scindersi in due o più nuove entità a livello transfrontaliero.

In linea con la sentenza fondamentale della Corte di giustizia (cfr. MEMO), le imprese avranno la possibilità di trasferire la loro sede da uno Stato membro a un altro seguendo una procedura semplificata. Le nuove norme in materia di conversioni e scissioni transfrontaliere comprenderanno inoltre misure specifiche per aiutare le autorità nazionali a contrastare gli abusi. I trasferimenti di questo tipo comprenderanno efficaci garanzie contro pratiche abusive finalizzate ad aggirare la normativa fiscale, minare i diritti dei lavoratori o compromettere gli interessi dei creditori o degli azionisti di minoranza. Se ciò dovesse verificarsi, l'operazione sarà bloccata dalle autorità nazionali dello Stato membro di partenza prima ancora della sua esecuzione.

Attualmente le norme nazionali differiscono notevolmente tra gli Stati membri o impongono ostacoli amministrativi eccessivi. Ciò dissuade le imprese dalla ricerca di nuove opportunità per paura di un'eccessiva complessità burocratica e garantisce una protezione inadeguata degli interessi dei lavoratori, dei creditori e degli azionisti di minoranza in caso di trasferimento delle imprese.

Le nuove norme sono parte integrante del lavoro della Commissione finalizzato a rendere più equo il mercato unico. Le proposte in questione integrano le recenti iniziative volte a rafforzare le norme sul distacco dei lavoratori e la lotta all'evasione e alla frode fiscali, come pure la proposta della Commissione relativa a un'Autorità europea del lavoro. Allo stesso tempo le nuove norme consentiranno alle imprese di trasferirsi o riorganizzarsi, senza inutili complicazioni giuridiche e a costi inferiori, in tutto il mercato unico. La Commissione stima che le imprese risparmieranno circa 12 000 –19 000 euro per operazione, per un totale di 176 – 280 milioni di euro su cinque anni.

Costituire imprese online

Attualmente sono solo 17 gli Stati membri che prevedono una procedura di registrazione delle società completamente online. Grazie alle nuove norme le imprese potranno effettuare online in tutti gli Stati membri le procedure di registrazione, apertura di nuove filiali o trasferimento di documenti al registro delle imprese. La digitalizzazione rende il processo di creazione di un'impresa più efficiente e meno costoso:

  • per la registrazione online ci vuole, in media, la metà del tempo e la procedura può essere fino a tre volte meno costosa rispetto a quella tradizionale su supporto cartaceo;
  • si stima che, con le nuove norme, le imprese dell'UE risparmieranno circa 42-84 milioni di euro l'anno per la registrazione e la presentazione di documenti online;
  • grazie al principio "una tantum", previsto dalla proposta odierna, non sarà più necessario presentare più volte le stesse informazioni ad autorità diverse nel ciclo di vita un'impresa;
  • maggiori informazioni sulle imprese saranno messe a disposizione di tutti i portatori di interessi a titolo gratuito nei registri delle imprese.

Al fine di prevenire le frodi e gli abusi, le autorità nazionali potranno scambiarsi informazioni sugli amministratori esclusi da funzioni direttive e avranno la facoltà di esigere la presenza fisica di una persona in caso di sospetti di frode. Avranno inoltre la possibilità di coinvolgere nel processo persone (ad esempio, notai) o organismi.

Contesto

Nel maggio 2015 la Commissione ha reso nota la sua strategia per il mercato unico digitale, concepita per far fronte alle sfide dell'economia digitale e nella quale si è impegnata a introdurre norme più semplici e meno onerose per le imprese, ad esempio rendendo disponibili soluzioni digitali durante il ciclo di vita di un'impresa, in particolare per la registrazione, la compilazione di documenti e l'inserimento di informazioni. La Commissione ha annunciato inoltre che avrebbe valutato la necessità di aggiornare le norme sulle fusioni transfrontaliere e di adottare norme sulle scissioni transfrontaliere.

Nel suo programma di lavoro per il 2017, la Commissione ha annunciato che presenterà un'iniziativa in materia di diritto societario per agevolare l'uso delle tecnologie digitali nel corso dell'intero ciclo di vita di un'impresa e facilitare le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

Nell'ottobre 2017 la Corte di giustizia ha chiarito (C-106/16 Polbud) che la libertà di stabilimento comprende il diritto di una società di trasformarsi in società rientrante nella sfera di applicazione del diritto di un altro Stato membro a condizione che per la sua incorporazione siano soddisfatti i requisiti dello Stato membro di destinazione ("conversione transfrontaliera").

Per ulteriori informazioni:

Direttiva per quanto riguarda l'uso di strumenti e processi nel diritto societario

Direttiva per quanto riguarda le conversioni, fusioni e scissioni a livello transfrontaliero

Domande e risposte

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