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Comissão Europeia

Comunicado de imprensa

Bruxelas, 9 de abril de 2014

A Comissão Europeia propõe o reforço do envolvimento dos acionistas e a introdução do direito de os acionistas terem uma palavra a dizer sobre as remunerações nas maiores sociedades europeias

A Comissão Europeia adotou hoje medidas destinadas a melhorar o governo societário de cerca de 10 000 sociedades cotadas nas bolsas europeias. Esta iniciativa contribuirá para a competitividade e a sustentabilidade a longo prazo daquelas sociedades. Outras propostas visam chegar a soluções em matéria de direito das sociedades eficazes em termos de custos para as PME que operam através das fronteiras. O referido pacote de medidas implementa certas ações-chave identificadas na Comunicação de 27 de março sobre o financiamento a longo prazo da economia europeia (IP/14/320).

Michel Barnier, Comissário do Mercado Interno e Serviços, declarou: «Nos últimos anos ficou patente, repetidamente, de que modo a lógica do curto prazo é prejudicial para as empresas europeias e para a economia. Um bom governo societário pode contribuir para mudar esta situação. As propostas hoje apresentadas irão incentivar os acionistas a um maior envolvimento nas sociedades em que investem, bem como a adotar uma perspetiva a mais longo prazo sobre os seus investimentos. Para o fazer, os acionistas devem ter o direito de exercer o devido controlo sobre a gestão, incluindo através de um direito de se pronunciarem de modo vinculativo sobre as remunerações. Considero igualmente prioritário que o direito das sociedades proporcione às PME europeias um quadro eficiente para o exercício das suas atividades e para o seu crescimento. A sociedade unipessoal europeia ajudará os empresários a reduzir custos e a organizar as suas atividades no estrangeiro.»

Revisão da Diretiva relativa aos direitos dos acionistas

A proposta de revisão da atual Diretiva relativa aos direitos dos acionistas (Diretiva 2007/36/CE) corrigirá certas deficiências em matéria de governo societário no que diz respeito às sociedades cotadas e aos respetivos órgãos de governo, acionistas (investidores institucionais e gestores de ativos), intermediários e consultores em matéria de voto (ou seja, empresas que prestam serviços aos acionistas, nomeadamente aconselhamento em matéria de voto). Com demasiada frequência, tal como a crise veio mostrar, os acionistas apoiaram uma assunção excessiva de riscos a curto prazo por parte dos gestores, não acompanhando de perto as sociedades em que investiram.

As propostas apresentadas irão, por um lado, facilitar aos acionistas o exercício dos seus atuais direitos sobre as sociedades e, por outro, reforçar esses direitos sempre que necessário. Tal permitirá assegurar um maior envolvimento dos acionistas, bem como garantir que a gestão tem em conta e age no interesse da sociedade a longo prazo. Ao adotar uma perspetiva a prazo mais longo criam-se melhores condições de funcionamento para as sociedades cotadas, incrementando a sua competitividade. Os elementos fundamentais da proposta incluem requisitos mais rigorosos de transparência para os investidores institucionais e gestores de ativos nas suas políticas de investimento e de envolvimento nas sociedades em que investem, bem como um quadro para facilitar a identificação dos acionistas para que estes possam mais facilmente exercer os seus direitos (por exemplo, o direito de voto), em especial em situações transfronteiras (se que 44 % dos acionistas são estrangeiros ou provenientes de outro Estado-membro da UE). Os consultores em matéria de voto deveriam igualmente ser mais transparente quanto às metodologias utilizadas para preparar as suas recomendações de voto e à forma como gerem eventuais conflitos de interesses.

Introduzir-se-á pela primeira vez na Europa um direito de os acionistas se pronunciarem sobre as remunerações. Atualmente, existe uma ligação insuficiente entre a remuneração e o desempenho dos órgãos de gestão, o que encoraja à adoção de uma lógica de curto prazo que é prejudicial. As referidas propostas irão obrigar as sociedades a divulgar informações claras, comparáveis e abrangentes sobre as suas políticas de remuneração e a forma como são postas em prática. Não haverá qualquer limite vinculativo para as remunerações a nível da UE, mas cada sociedade terá de submeter a sua política de remuneração ao voto dos acionistas, que será vinculativo. A política de remuneração terá de incluir um nível máximo para a remuneração dos quadros executivos. Deverá também explicar de que forma contribui para os interesses e a sustentabilidade da sociedade a longo prazo. Deverá explicar ainda de que forma a remuneração e as condições de trabalho dos empregados da sociedade foram tidas em conta na definição dessa política, incluindo uma justificação para o rácio entre a remuneração média dos empregados e a remuneração dos quadros executivos.

Recomendação da Comissão sobre a qualidade das informações prestadas sobre o governo societário (princípio «cumprir ou explicar»)

Esta recomendação tem por objetivo melhorar as informações prestadas em matéria de governo societário por parte das sociedades cotadas de um modo mais geral. Normalmente, o governo das sociedades assenta em normas não vinculativas, pelo que é essencial que o chamado princípio de «cumprir ou explicar», segundo o qual uma sociedade que tenha optado por não aplicar o código de governo societário aplicável deve justificar essa opção, funcione devidamente. Esta abordagem permite às sociedades uma grande flexibilidade, dado que reconhece que, em determinadas circunstâncias, o incumprimento de certas recomendações pode corresponder melhor aos interesse da sociedade do que um cumprimento integral do código. No entanto, as sociedades que se afastam da aplicação do código de governo societário aplicável muitas vezes não justificam devidamente essa sua opção, o que torna mais difícil que os investidores tomem decisões de investimento esclarecidas.

A recomendação da Comissão visa fornecer orientações às sociedades cotadas, aos investidores e às demais partes interessadas, a fim de melhorar a qualidade geral das informações publicadas pelas sociedades em matéria de governo societário.

Diretiva relativa às sociedades unipessoais

Atualmente, as PME defrontam-se com demasiados obstáculos que dificultam as suas atividades económicas dentro do Mercado Único. Na perspetiva do direito das sociedades, consideram frequentemente que o exercício de uma atividade transfronteiras é oneroso e difícil. Apenas um pequeno número de PME (2 %) investe e cria filiais no estrangeiro.

A proposta de Diretiva relativa às sociedades unipessoais privadas de responsabilidade limitada contribui para eliminar esses obstáculos, uma vez que uniformiza os requisitos para a criação de sociedades com um único sócio, o que permite eliminar o complexo processo de registo de filiais e torna mais fácil para as PME operarem em toda a UE.

Elementos essenciais da proposta:

Os Estados-Membros serão obrigados a prever, nos seus ordenamentos jurídicos nacionais, uma forma jurídica específica para as sociedades unipessoais privadas de responsabilidade limitada, com os mesmos requisitos em toda a UE. Essa forma terá uma designação comum - Societas Unius Personae (SUP).

Os Estados-Membros serão obrigados a permitir o registo direto e em linha das SUP, sem necessidade de o seu fundador se deslocar ao país de registo para esse efeito.

A proposta prevê um modelo de ato constitutivo, que será idêntico em toda a UE, estará disponível em todas as línguas da UE e conterá os elementos necessários ao funcionamento de uma sociedade unipessoal privada de responsabilidade limitada. Será introduzido um requisito de capital mínimo de 1 EUR para as SUP.

Será assegurada uma proteção adequada para os credores, através de um teste do balanço e de uma declaração de solvência.

Antecedentes

O governo e o direito das sociedades são essenciais para assegurar que estas são bem governadas e sustentáveis a longo prazo e, por conseguinte, têm um importante papel a desempenhar no financiamento da economia europeia a longo prazo.

Estas propostas dão seguimento ao Plano de Ação sobre o direito das sociedades e o governo das empresas (IP/12/1340) e à Comunicação sobre o financiamento a longo prazo da economia europeia, publicada em 27 de março de 2014 (IP/14/320).

Ver igualmente MEMO/14/274 e MEMO/14/275.

Informações suplementares:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm

Contactos:

Chantal Hughes (+32 2 296 44 50)

Audrey Augier (+32 2 297 16 07)

Carmel Dunne (+32 2 299 88 94)

Para o público: O serviço Europe Direct por telefone 00 800 6 7 8 9 10 11 ou por correio eletrónico


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