Navigation path

Left navigation

Additional tools

Komisja Europejska

Komunikat prasowy

Bruksela, 9 kwietnia 2014 r.

Ład korporacyjny: Komisja Europejska proponuje zwiększenie zaangażowania akcjonariuszy i wprowadzenie zasady „say on pay” w największych europejskich spółkach

Komisja Europejska przyjęła dziś środki na rzecz poprawy ładu korporacyjnego około 10 000 spółek notowanych na europejskich giełdach. Przyczyni się to do wzrostu konkurencyjności i długoterminowej równowagi tych przedsiębiorstw. Inne propozycje przewidują również opłacalne rozwiązania w zakresie prawa spółek dla małych i średnich przedsiębiorstw, które prowadzą działalność transgraniczną. Pakiet środków obejmuje główne działania określone w komunikacie z 27 marca w sprawie długoterminowego finansowania gospodarki europejskiej (IP/14/320).

Komisarz ds. rynku wewnętrznego i usług Michel Barnier powiedział: „Ostatnie lata po raz kolejny pokazały, jak krótkoterminowe myślenie szkodzi europejskim spółkom i gospodarce. Zdrowy ład korporacyjny może przyczynić się do zmiany tych tendencji. Dzisiejsze wnioski będą motywować akcjonariuszy do większego zaangażowania w spółki, w które inwestują, i do przyjęcia wobec swoich inwestycji perspektywy długoterminowej. W tym celu muszą oni mieć prawo do sprawowania właściwej kontroli nad kadrą zarządzającą, co obejmowałoby wiążącą zasadę „say on pay" (zakładającą, że wynagrodzenia menedżerów powinny być poddawane pod głosowanie akcjonariuszy). Za priorytetowe uznaję także, by prawo spółek zapewniało europejskim MŚP skuteczne ramy dla ich działalności i wzrostu. Koncepcja europejskiej spółki jednoosobowej pomoże przedsiębiorcom zmniejszyć koszty i założyć działalność gospodarczą za granicą.”

Przegląd dyrektywy w sprawie praw akcjonariuszy

Wniosek w sprawie przeglądu obecnie obowiązującej dyrektywy w sprawie praw akcjonariuszy (Dyrektywa 2007/36/EC) ma na celu uporanie się z wadami ładu korporacyjnego związanymi ze spółkami notowanymi na giełdzie, z ich zarządami, akcjonariuszami (inwestorami instytucjonalnymi i podmiotami zarządzającymi aktywami), pośrednikami oraz doradcami inwestorów w sprawie głosowania (tzn. firmami świadczącymi usługi na rzecz akcjonariuszy, zwłaszcza w kwestii głosowania). Jak pokazał kryzys, akcjonariusze zbyt często popierali zbyt ryzykowne krótkoterminowe decyzje menedżerów i nie monitorowali ściśle spółek, w które inwestowali.

Wniosek zakłada zarówno ułatwienie akcjonariuszom korzystania z ich obecnych praw wobec spółek, jak i rozszerzenie zakresu tych praw w razie potrzeby. To pozwoliłoby zapewnić większe zaangażowanie akcjonariuszy i ich większą kontrolę nad zarządem spółki, tak by działała ona zgodnie ze swoimi długoterminowymi interesami. Bardziej długoterminowa perspektywa stwarza lepsze warunki działania dla przedsiębiorstw notowanych na giełdzie i sprzyja poprawie ich konkurencyjności. Główne elementy wniosku obejmują surowsze wymogi przejrzystości, którymi mają zostać objęci inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami odnośnie do ich polityki inwestowania i zaangażowania w spółki, w które inwestują, a także stworzenie ram, które mają ułatwić identyfikację akcjonariuszy, tak by mogli oni łatwiej korzystać z przysługujących im praw (np. prawa do głosowania), w szczególności w sytuacjach transgranicznych (44 % akcjonariuszy pochodzi z innego państwa członkowskiego UE lub z państwa trzeciego). Doradcy inwestorów w sprawie głosowania również będą musieli również wykazać większą przejrzystość w zakresie metod przygotowywania zaleceń dotyczących głosowania oraz w zakresie zarządzania konfliktami interesów.

Po raz pierwszy wprowadzona zostanie w Europie zasada „say on pay”. Obecnie brakuje dostatecznego powiązania między wynagrodzeniami kadry zarządzającej a jej wynikami, co prowadzi do niekorzystnych zachowań nastawionych na krótkoterminowe efekty. Wnioski zobowiązałyby spółki do ujawniania jasnych, porównywalnych i pełnych informacji na temat ich polityki płacowej i praktycznego jej zastosowania. Nie obowiązywałby żaden pułap wynagrodzeń na poziomie UE, ale każda spółka musiałaby poddawać swoją politykę płacową pod wiążące głosowanie akcjonariuszy. Polityka ta musiałaby obejmować maksymalny poziom wynagrodzenia kadry zarządzającej. Każde przedsiębiorstwo musiałoby wytłumaczyć, jak ta polityka przyczyniłaby się do długoterminowych interesów i równowagi spółki. Objaśnienia wymagałoby również, w jaki sposób, przy ustalaniu polityki płacowej, uwzględniono płace i warunki zatrudnienia pracowników spółki, w tym stosunek średniego wynagrodzenia pracowników do średniego wynagrodzenia członków kadry kierowniczej.

Zalecenie Komisji w sprawie jakości sprawozdań dotyczących ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”)

Zalecenie to ma na celu rozszerzenie zakresu sprawozdań w zakresie zarządzania korporacyjnego przygotowywanych przez spółki notowane na giełdzie. Większość zasad dotyczących ładu korporacyjnego należy do tzw. miękkiego prawa i w związku z tym konieczne jest, aby dobrze działało podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”, zgodnie z którym przedsiębiorstwo, które zdecyduje się odstąpić od obowiązującego kodeksu ładu korporacyjnego musi podać powody, dla których to uczyniło. Podejście to zapewnia przedsiębiorstwom znaczny stopień elastyczności, gdyż zakłada ono, że w określonych przypadkach nieprzestrzeganie niektórych zaleceń mogłoby być lepsze dla interesów spółki niż stuprocentowa zgodność z kodeksem. Jednakże przedsiębiorstwa, które odstępują od obowiązującego kodeksu ładu korporacyjnego, często nie przedstawiają odpowiednich wyjaśnień, dlaczego to uczyniły, co utrudnia inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych.

Zalecenie Komisji ma na celu przedstawienie wytycznych spółkom notowanych na giełdzie, inwestorom i innymi zainteresowanym stronom w celu poprawy ogólnej jakości publikowanych przez spółki oświadczeń dotyczących ładu korporacyjnego.

Dyrektywa w sprawie spółek jednoosobowych

Obecnie małe i średnie przedsiębiorstwa napotykają zbyt wiele przeszkód utrudniających działalność gospodarczą na jednolitym rynku. Z punktu widzenia prawa spółek prowadzenie działalności za granicą często jest dla MŚP kosztowne i trudne. Tylko niewielka liczba MŚP (2%) inwestuje za granicą i zakłada tam jednostki zależne.

Wniosek dotyczący dyrektywy w sprawie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przyczyni się do usunięcia tych przeszkód poprzez ujednolicenie wymagań w zakresie tworzenia przedsiębiorstw z jednym udziałowcem. Spowodowałoby to usunięcie uciążliwej procedury rejestracji spółek zależnych i ułatwienie MŚP prowadzenia działalności w całej UE.

Główne elementy wniosku:

Państwa członkowskie zostałyby zobowiązane do zapewnienia w ramach swojego ustawodawstwa formy prawnej dla jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które musiałyby spełniać takie same wymogi w całej UE. Miałyby one takie samo oznaczenie — Societas Unius Personae (SUP).

Państwa członkowskie byłyby zobowiązane do umożliwienia założycielom bezpośredniej rejestracji takich spółek on-line, bez konieczności podróży w tym celu do kraju rejestracji.

Wniosek przewidywałby wprowadzenie wzoru statutu spółki, który byłby identyczny w całej UE, dostępny we wszystkich językach urzędowych UE i zawierałby elementy niezbędne do prowadzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla takich spółek wprowadzony zostałby minimalny wymóg kapitałowy w wysokości 1 EUR.

Odpowiednia ochrona wierzycieli zostałaby zagwarantowana poprzez test bilansowy i oświadczenie o wypłacalności.

Dodatkowe informacje

Ład korporacyjny i prawo spółek są niezbędne do zapewnienia dobrego zarządzania i równowagi przedsiębiorstw w długim okresie, co ma duże znaczenie dla długoterminowego finansowania gospodarki europejskiej.

Wspomniane wnioski zostały przygotowane w następstwie planu działania z 2012 r. w sprawie prawa spółek i ładu korporacyjnego (IP/12/1340) oraz komunikatu w sprawie długoterminowego finansowania gospodarki europejskiej opublikowanego w dniu 27 marca 2014 r. (IP/14/320).

Zobacz również MEMO/14/274 i MEMO/14/275.

Dodatkowe informacje:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm

Kontakt:

Chantal Hughes (+32 2 296 44 50)

Audrey Augier (+32 2 297 16 07)

Carmel Dunne (+32 2 299 88 94)

Informacje dla obywateli: Europe Direct pod nr tel. 00 800 6 7 8 9 10 11 lub pocztą elektroniczną


Side Bar

My account

Manage your searches and email notifications


Help us improve our website