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La proposta della Commissione europea rafforza l'impegno degli azionisti e dà loro voce in capitolo sulle remunerazioni degli amministratori nelle maggiori società europee

European Commission - IP/14/396   09/04/2014

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Commissione europea

Comunicato stampa

Bruxelles, 9 aprile 2014

La proposta della Commissione europea rafforza l'impegno degli azionisti e dà loro voce in capitolo sulle remunerazioni degli amministratori nelle maggiori società europee

La Commissione europea ha adottato oggi misure volte a migliorare il governo societario delle circa 10 000 società quotate nelle borse europee, rafforzando così la competitività e la sostenibilità a lungo termine di queste imprese. Sono previste anche altre proposte di soluzioni efficienti sotto il profilo dei costi in materia di diritto societario per le PMI che operano a livello transfrontaliero. Il pacchetto di misure dà attuazione alle azioni chiave individuate nella comunicazione del 27 marzo sul finanziamento a lungo termine dell'economia europea (IP/14/320).

Michel Barnier, Commissario per il Mercato interno e i servizi, ha dichiarato: "Gli ultimi anni hanno dimostrato a più riprese che una visione miope concentrata sul breve termine danneggia l'economia e le imprese europee. Un buon governo societario può contribuire a invertire questa tendenza. Le proposte di oggi incoraggeranno gli azionisti a impegnarsi maggiormente nelle società in cui investono e ad adottare una prospettiva di più lungo periodo. A tal fine, essi devono poter esercitare un controllo adeguato sulla dirigenza, con la possibilità di esprimere un voto vincolante sulle remunerazioni. A mio avviso è prioritario che il diritto societario offra alle PMI europee un quadro di riferimento efficace affinché possano operare e crescere. La società unipersonale di diritto europeo aiuterà gli imprenditori a ridurre i costi e ad organizzare le loro attività all'estero."

Revisione della direttiva sui diritti degli azionisti

La proposta di revisione dell'attuale direttiva sui diritti degli azionisti (direttiva 2007/36/CE) si prefigge di porre rimedio alle lacune in materia di governo societario delle imprese quotate, in relazione ai consigli, agli azionisti (investitori istituzionali e gestori di attivi), agli intermediari e ai consulenti in materia di voto (ossia imprese che prestano servizi agli azionisti, in particolare consulenza sul voto). Come ha dimostrato la crisi, troppo spesso gli azionisti hanno appoggiato l'eccessiva assunzione di rischi a breve termine da parte degli amministratori, senza esercitare un attento controllo sulle società in cui avevano investito.

Le proposte si prefiggono di agevolare gli azionisti nell'esercizio dei loro attuali diritti sulle società e di rafforzare questi diritti, ove necessario. Si garantirebbe così un maggiore impegno degli azionisti e un miglior controllo sulla dirigenza che dovrebbe dar conto del suo operato e agire nell'interesse a lungo termine della società. Una prospettiva più lungimirante crea migliori condizioni operative per le società quotate, accrescendo la loro competitività. Gli elementi principali della proposta impongono agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi obblighi di trasparenza più rigorosi in materia di politiche di investimento e di impegno nelle società in cui investono, istituendo un quadro per facilitare l'identificazione degli azionisti, in modo che possano esercitare più agevolmente i loro diritti, ad esempio i diritti di voto, in particolare in contesti transfrontalieri (il 44% degli azionisti risiede in un altro Stato membro o fuori dai confini dell'UE). I consulenti in materia di voto dovrebbero inoltre garantire una maggiore trasparenza delle metodologie utilizzate per l'elaborazione delle raccomandazioni di voto e delle modalità di gestione dei loro conflitti di interessi.

Per la prima volta a livello europeo, si introdurrebbe così il diritto di voto degli azionisti sulle retribuzioni. Oggi la scarsa correlazione tra le remunerazioni e i risultati di gestione incoraggia una dannosa tendenza alla programmazione a breve termine. Le proposte obbligherebbero le società a pubblicare informazioni trasparenti, comparabili ed esaurienti sulle loro politiche retributive e sulle relative modalità di attuazione. A livello dell'UE non sarebbe previsto alcun vincolo in relazione all'importo massimo delle retribuzioni, ma ogni società sarebbe tenuta a sottoporre al voto vincolante degli azionisti la propria politica retributiva, che dovrebbe peraltro fissare un tetto alla remunerazione degli amministratori. La politica delle retribuzioni dovrebbe inoltre illustrare le modalità di tutela degli interessi e della sostenibilità a lungo termine della società e spiegare come si sia tenuto conto delle retribuzioni e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della politica stessa, in particolare giustificando la proporzione tra gli stipendi dei dipendenti e quelli degli amministratori.

Raccomandazione della Commissione sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega")

In via generale la raccomandazione mira a migliorare l'informativa sul governo societario da parte delle società quotate. I codici di governo societario sono per lo più uno strumento normativo non vincolante: è pertanto essenziale il buon funzionamento del meccanismo "rispetta o spiega", secondo il quale una società che decida di discostarsi dal codice di governo societario applicabile deve motivare le ragioni di tale scelta. Questo approccio offre alle imprese una significativa flessibilità, in quanto riconosce che, in talune circostanze, la scelta di non conformarsi ad alcune raccomandazioni potrebbe giovare maggiormente agli interessi della società rispetto all'opzione di ottemperare pienamente alle disposizioni del codice. Tuttavia, le società che si discostano dal codice di governo societario applicabile spesso non motivano adeguatamente tale scelta, complicando il compito degli investitori di prendere decisioni informate sugli investimenti.

La raccomandazione della Commissione è volta a dare indicazioni alle società quotate, agli investitori e alle altre parti interessate al fine di migliorare la qualità generale delle relazioni sul governo societario pubblicate dalle imprese.

Direttiva sulle società unipersonali

Attualmente troppi ostacoli intralciano l'attività economica delle PMI all'interno del mercato unico. Dal punto di vista del diritto societario, operare su base transfrontaliera è spesso costoso e difficile per le PMI. Solo una piccola percentuale di PMI (2%) investe e costituisce controllate all'estero.

La proposta di direttiva relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio intende rimuovere questi ostacoli uniformando i requisiti per la costituzione di società unipersonali. L'eliminazione dell'oneroso processo di registrazione delle controllate renderebbe più agevole le operazioni transfrontaliere delle PMI.

Elementi essenziali della proposta:

gli Stati membri sarebbero tenuti a prevedere nella normativa nazionale una forma di società a responsabilità limitata con un unico socio avente caratteristiche identiche in tutta l'Unione europea, con la denominazione unica di Societas unius personae (SUP);

gli Stati membri sarebbero obbligati a consentire la registrazione diretta e online delle SUP, in modo che il fondatore non debba recarsi a tal fine nel paese in cui intende registrare la società;

la proposta predisporrebbe un modello di atto costitutivo identico in tutta l'UE, disponibile in tutte le lingue dell'Unione e contenente gli elementi necessari alla gestione di una società a responsabilità limitata con un unico socio, che fisserebbe il requisito patrimoniale minimo della SUP a 1 EUR;

i creditori sarebbero adeguatamente tutelati da un test di bilancio e da una dichiarazione di solvibilità.

Contesto

Il governo societario e il diritto delle società, essenziali per garantire che le imprese siano ben governate e sostenibili nel lungo periodo, avranno un ruolo importante nel finanziamento a lungo termine dell'economia europea.

Queste proposte fanno seguito al piano d'azione del 2012 sul diritto delle società e il governo societario (IP/12/1340) e alla comunicazione sul finanziamento a lungo termine dell'economia pubblicata il 27 marzo 2014 (IP/14/320).

Vedasi anche MEMO/14/274 e MEMO/14/275.

Per ulteriori informazioni:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm

Contatti:

Chantal Hughes (+32 2 296 44 50)

Audrey Augier (+32 2 297 16 07)

Carmel Dunne (+32 2 299 88 94)

Per il pubblico: contattare Europe Direct telefonicamente allo 00 800 6 7 8 9 10 11 o per e-mail


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