Navigation path

Left navigation

Additional tools

IP/11/404

Strasburg, 5 kwietnia 2011 r.

Ramy ładu korporacyjnego dla spółek: co wymaga poprawy?

Jak wskazują doświadczenia wyniesione z kryzysu finansowego, ład korporacyjny, dotychczas opierany na samoregulacji, nie gwarantował optymalnej skuteczności. Sprawą wielkiej wagi jest poprawa zarządzania spółkami. Lepsze zarządzanie nie tylko pomoże zażegnać groźbę kolejnego kryzysu, ale powinno również zapewnić większą konkurencyjność. Komisja Europejska rozpoczyna dziś społeczną konsultację poświęconą sposobom ulepszenia ładu korporacyjnego spółek europejskich. Ład korporacyjny definiuje się zwykle jako system zarządzania spółkami i sprawowania nadzoru nad nimi. Przedmiotem konsultacji jest szereg zagadnień takich jak: możliwości zwiększenia różnorodności składu rad dyrektorów i poprawy ich działania, monitorowanie i egzekwowanie przestrzegania obowiązujących krajowych kodeksów ładu korporacyjnego, oraz sposoby zwiększenia zaangażowania akcjonariuszy. Termin udzielania odpowiedzi na pytania Komisji upływa 22 lipca br.

Odpowiedzialny za rynek wewnętrzny i usługi komisarz Michel Barnier pokreśla: „W obecnej sytuacji gospodarczeji tym bardziej paląca staje się potrzeba zapewnienia dobrze zarządzanych, a tym samym solidnych i respektujących zasadę zrównoważonego rozwoju spółek. Skutki zbytniej krótkowzroczności w zarządzaniu okazały się fatalne. Potrzebna jest pogłębiona analiza funkcjonowania i możliwych braków systemu nadzoru korporacyjnego, aby lepiej przygotować się na przyszłość. Dlatego otwieramy dziś debatę nad skutecznością obecnych ram ładu korporacyjnego oraz nad możliwościami przyszłych działań w tej dziedzinie. Przede wszystkim zarządy spółek powinny działać skuteczniej, a akcjonariusze – poczuwać się do spoczywającej na nich odpowiedzialności.”

Czego dotyczą konsultacje społeczne?

Wnioski z niedawnego kryzysu przyczynią się do udoskonalenia nadzoru nad instytucjami finansowymi, wzmocnienia banków oraz skutecznych metod reorganizacji kryzysowej upadających instytucji. W ramach zaplanowanego na dłuższy okres przeglądu ram nadzoru korporacyjnego nad wszystkimi spółkami, niniejsza konsultacja społeczna skupia się na działaniu spółek, a nie tylko instytucji finansowych. Wiele dowodów wskazuje, że ład korporacyjny można udoskonalić w wielu obszarach1takich jak: różnorodność składu rad, zaangażowanie akcjonariuszy oraz jakość oświadczeń o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Dlatego też opublikowana właśnie zielona księga ma zachęcić do powszechnej debaty nad takimi kwestiami jak:

  • 1. rady dyrektorów: przedstawione pytania dotyczą ich sprawnego działania i zapewnienia różnorodności składu członkowskiego poprzez dbałość o większą równowagę płci oraz zróżnicowanie doświadczeń zawodowych i umiejętności, a także narodowości członków. Funkcjonowanie rad, w szczególności pod kątem zapewnienia obecności i poświęcania odpowiedniego czasu na obowiązki dyrektorów, było przedmiotem bacznej uwagi autorów zielonej księgi, postawiono również istotne pytania dotyczące zarządzania ryzykiem oraz płac dyrektorskich;

  • 2. sposoby zwiększenia zaangażowania akcjonariuszy w sprawy ładu korporacyjnego i zainteresowania ich „zrównoważonymi” stopami zwrotu oraz wynikami osiąganymi w dłuższej perspektywie czasowej, ale także możliwościom zapewnienia lepszej ochrony akcjonariuszom mniejszościowym. Celem konsultacji jest również rozważenie potrzeby wprowadzenia środków pozwalających zidentyfikować akcjonariuszy, dzięki którym emitent byłby w stanie poznać swoich akcjonariuszy, a także udoskonalenia ramowych zasad współpracy akcjonariuszy;

  • 3. możliwości poprawy monitorowania i egzekwowania obowiązujących krajowych kodeksów ładu korporacyjnego2 w celu zapewnienia inwestorom i szerokim kręgom społecznym wartościowych informacji. Spółki, które nie stosują się do krajowych wytycznych w zakresie ładu korporacyjnego, muszą podać powody odstąpienia od tych zasad. Nazbyt często zaniedbują one ten obowiązek. W zielonej księdze postawiono pytanie, czy potrzebne są bardziej szczegółowe przepisy dotyczące tych wyjaśnień, oraz czy krajowe organy monitorujące powinny mieć większy wpływ na oświadczenia spółek o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Jakie będą kolejne kroki?

Konsultacje potrwają do dnia 22 lipca 2011 r. Komisja uważnie przeanalizuje wszystkie otrzymane w ramach konsultacji odpowiedzi, a jesienią wystosuje oświadczenie z ich omówieniem, podsumowując wyniki konsultacji. Na tej podstawie podjęta zostanie decyzja o ewentualnej konieczności przygotowania wniosków ustawodawczych. Wnioski te zostaną jednak przedstawione dopiero po uprzedniej gruntownej ocenie skutków.

Kontekst:

Na szczeblu UE istnieje już pewien korpus zasad i przepisów dotyczących ładu korporacyjnego. Składają się na niego wytyczne o niezależności dyrektorów niewykonawczych, o komisjach rady oraz o wynagrodzeniach. Ponadto nakłada on na spółki notowane na rynku regulowanym zobowiązanie do składania oświadczeń o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Sferę ładu korporacyjnego w Unii regulują dyrektywy w sprawie: przejęcia (2004/25/WE), przejrzystości w przypadku spółek notowanych na rynku regulowanym (2004/109/WE), praw akcjonariuszy (2007/36/WE), nadużyć na rynku (2003/6/WE) oraz badań sprawozdań finansowych (2006/43/WE).

W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji zob. również MEMO/11/218

http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm

Treść zielonej księgi jest publicznie dostępna na stronie internetowej:

http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2011/corporate-governance-framework_en.htm

1 :

Zob. na przykład badanie dotyczące praktyk w zakresie monitorowania i egzekwowania zasad ładu korporacyjnego w państwach członkowskich http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm albo artykuł Paula Woolley'a o przyczynach nieefektywności i wyzysku na rynkach finansowych i sposobach na te słabości: „Why are financial markets so inefficient and exploitative — and a suggested remedy” w The Future of Finance: The LSE Report, 2010 r., oświadczenie Europejskiego Forum Ładu Korporacyjnego z 23 marca 2009 r., lub raport firmy Heidrick & Struggles Corporate Governance Report 2009 — Boards in turbulent times.

2 :

Kodeks ładu korporacyjnego zawiera najistotniejsze zalecenia dotyczące zarządzania spółkami akcyjnymi i ich nadzorowania oraz standardy prawidłowego i odpowiedzialnego zarządzania. Wyczerpującą listę obowiązujących kodeksów ładu korporacyjnego można znaleźć w internecie: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php


Side Bar

My account

Manage your searches and email notifications


Help us improve our website