Corporate-governancekader voor Europese ondernemingen: wat moet beter?

IP/11/404

Straatsburg, 5 april 2011

Corporate-governancekader voor Europese ondernemingen: wat moet beter?

Een van de lessen die uit de financiële crisis kunnen worden getrokken, is dat de tot dusver veelal op zelfregulering gebaseerde corporate governance niet zo doeltreffend is gebleken als mogelijk was. Het is evenwel belangrijk dat ondernemingen beter worden bestuurd. Dat zorgt er immers niet alleen voor dat een crisis in de toekomst minder waarschijnlijk is, maar ook dat ondernemingen aan concurrentiekracht winnen. Vandaag heeft de Europese Commissie de aanzet gegeven tot een openbare raadpleging over de wijze waarop de corporate governance van Europese ondernemingen kan worden verbeterd. Met corporate governance wordt doorgaans het bestuurs- en toezichtsysteem van ondernemingen bedoeld. De raadpleging heeft betrekking op diverse onderwerpen, zoals de wijze waarop de diversiteit en werking van raden van bestuur en de controle en handhaving van bestaande nationale codes voor corporate governance kunnen worden verbeterd, en de wijze waarop een grotere betrokkenheid van aandeelhouders kan worden bewerkstelligd. De uiterste datum om op de raadpleging te reageren, is 22 juli 2011.

Michel Barnier, commissaris van Interne markt en diensten, heeft in dit verband het volgende verklaard: "In de huidige economische situatie moeten we er meer dan ooit voor zorgen dat bedrijven goed worden bestuurd en consequent, betrouwbaar en duurzaam handelen. Te veel kortetermijndenken in het verleden heeft desastreuze gevolgen gehad. Daarom hebben wij vandaag het startschot gegeven voor een debat over de doeltreffendheid van het bestaande corporate-governancekader. Het is vooral van belang dat bedrijfsraden doeltreffender functioneren en dat aandeelhouders hun verantwoordelijkheden ten volle opnemen."

Waarover gaat deze openbare raadpleging?

De lessen van de crisis zullen uiteindelijk resulteren in een beter toezicht op financiële instellingen, solidere banken en doeltreffende systemen voor de afwikkeling van faillerende instellingen. Deze openbare raadpleging past in het kader van een langeretermijnevaluatie van het corporate-governancekader voor ondernemingen in het algemeen, en heeft vooral aandacht voor de wijze waarop ondernemingen, dus niet alleen financiële instellingen, functioneren. Uit een aantal bevindingen blijkt dat er op diverse terreinen van de corporate governance ruimte is voor verbetering¹ (bijvoorbeeld wat diversiteit in raden van bestuur, betrokkenheid van aandeelhouders en kwaliteit van corporate-governanceverklaringen betreft).

Met het Groenboek wordt beoogd een algemeen debat op gang te brengen over onder meer de volgende onderwerpen:

• 1. raad van Bestuur: behandelde kwesties zijn onder meer: zorgen voor een doeltreffende werking van raden van bestuur en garanderen dat zij uit een gemengde groep bestaan, bijvoorbeeld door de genderdiversiteit te bevorderen en de verscheidenheid aan zowel beroepsachtergronden en -vaardigheden als nationaliteiten te vergroten. Ook de werking van raden van bestuur (bv. wat beschikbaarheid van en besteding van voldoende tijd door bestuurders betreft) wordt onder de loep genomen, alsook kwesties inzake risicomanagement en bestuurdersbeloningen.

• 2. hoe de betrokkenheid van aandeelhouders bij corporate-governancekwesties vergroten en meer aandeelhouders warm maken voor duurzame rendementen en bedrijfsprestaties op langere termijn, maar ook: hoe minderheidsaandeelhouders beter beschermen. Tevens wordt nagegaan of het noodzakelijk is aandeelhouders te identificeren (m.a.w. of er behoefte bestaat aan een mechanisme waardoor emittenten kunnen zien wie hun aandeelhouders zijn) en een beter raamwerk voor samenwerking tussen aandeelhouders tot stand te brengen.

• 3. hoe de monitoring en handhaving van de bestaande nationale codes voor corporate governance² verbeteren teneinde beleggers en publiek nuttige informatie te verschaffen. Ondernemingen die geen gevolg geven aan nationale aanbevelingen op het gebied van corporate governance, moeten uitleggen waarom zij van de aanbevelingen afwijken. Het komt echter maar al te vaak voor dat zulks niet gebeurt. In het Groenboek wordt de vraag gesteld of er meer gedetailleerde voorschriften voor het verstrekken van een dergelijke uitleg moeten worden vastgesteld, en of nationale controlelichamen meer te zeggen moeten hebben over corporate-governanceverklaringen.

Wat zijn de volgende stappen?

De raadpleging loopt tot en met 22 juli 2011. De Commissie zal alle reacties op de raadpleging zorgvuldig bestuderen en in het najaar met een feedbackdocument komen waarin een samenvatting wordt gegeven van de resultaten van de raadpleging. Op grond daarvan zal worden uitgemaakt of wetgevingsvoorstellen moeten worden ingediend. Dergelijk voorstellen zullen echter pas op tafel worden gelegd nadat een grondige effectbeoordeling ter zake heeft plaatsgevonden.

Achtergrondinformatie:

Momenteel is er op EU-niveau al een samenstel van corporate-governancebeginselen en –regels van kracht. Het bestaat uit een aantal aanbevelingen over de onafhankelijkheid van niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders, comités en beloningen. Het voorziet voorts in de verplichting voor beursgenoteerde ondernemingen om een corporate-governanceverklaring te publiceren. Het corporate-governancekader in de EU wordt thans vormgegeven door Richtlijn 2004/25/EG betreffende het overnamebod, Richtlijn 2004/109/EG betreffende transparantievereisten voor beursgenoteerde ondernemingen, Richtlijn 2007/36/EG betreffende rechten van aandeelhouders, Richtlijn 2003/6/EG betreffende marktmisbruik en Richtlijn 2006/43/EG betreffende wettelijke controles van jaarrekeningen.

Voor meer informatie, zie MEMO/11/218

http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm

Het Groenboek is te vinden op:

http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2011/corporate-governance-framework_en.htm

¹ :

Zie bv. Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States, (http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm), of Paul Woolley, Why are financial markets so inefficient and exploitative — and a suggested remedy, in The Future of Finance: The LSE Report, 2010, of Statement by the European Corporate Governance Forum van 23 maart 2009, of Heidrick & Struggles, Corporate Governance Report 2009 — Boards in turbulent times.

² :

Een code voor corporate governance bevat essentiële aanbevelingen voor bestuur en toezichthouders van beursgenoteerde ondernemingen, alsook normen voor een goede en verantwoordelijke governance. Een zeer volledige lijst van bestaande corporate governance codes is te vinden op: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php.