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Strasburgo, 5 aprile 2011

Quadro di governo societario per le imprese europee: quali sono i miglioramenti necessari?

Uno degli insegnamenti della crisi finanziaria è che il governo societario, finora basato generalmente sull’autoregolamentazione, è stato meno efficace del previsto. È importante che le società siano gestite meglio, non solo per evitare una crisi futura ma anche per renderle più competitive. La Commissione europea ha lanciato oggi una consultazione pubblica sulle possibilità di miglioramento del governo societario delle imprese europee. Per governo societario si intende tradizionalmente il sistema mediante il quale le imprese sono gestite e controllate. La consultazione riguarda una serie di aspetti quali le modalità da seguire per migliorare la diversificazione dei componenti e il funzionamento dei consigli di amministrazione, per assicurare un migliore controllo e una migliore applicazione degli attuali codici nazionali di governo societario, nonché per rafforzare la partecipazione degli azionisti. Il termine per presentare contributi in risposta alla consultazione è il 22 luglio 2011.

Il commissario per il Mercato interno e i servizi, Michel Barnier, ha dichiarato: “Nella situazione economica attuale occorre più che mai garantire che le imprese siano ben governate e di conseguenza affidabili e sostenibili. L’applicazione eccessiva dell'ottica del breve termine ha avuto conseguenze disastrose. Questo è il motivo per cui abbiamo lanciato oggi un dibattito sull’efficacia dell’attuale quadro di governo societario. Occorre soprattutto che i consigli delle imprese siano più efficaci e che gli azionisti assumano pienamente le proprie responsabilità.”

Qual è l’oggetto della consultazione pubblica?

Gli insegnamenti della crisi porteranno alla fine ad una migliore vigilanza degli istituti finanziari, a banche più solide e a sistemi di risoluzione efficaci per gli enti dissestati. La presente consultazione, che si inquadra nell’ambito di una revisione a più lungo termine del quadro di governo societario delle imprese in generale, si concentrerà su come funzionano le imprese, non solo gli istituti finanziari. Vi sono una serie di risultati che indicano che ci sono margini di miglioramento in diversi settori del governo societario1, come la composizione diversificata dei consigli di amministrazione, la partecipazione dell’azionariato e la qualità delle dichiarazioni sul governo societario.

Pertanto, il Libro verde intende avviare un dibattito generale su una serie di questioni, quali:

  • 1. Consigli di amministrazione: garantirne il funzionamento efficace e assicurare che siano composti da un gruppo misto di persone, ad esempio rafforzando l’equilibrio tra uomini e donne, la varietà di esperienze professionali e competenze nonché di nazionalità. Sono inoltre all’esame il funzionamento dei consigli, in particolare in termini di disponibilità e impegno degli amministratori, nonché la gestione del rischio e la remunerazione degli amministratori.

  • 2. Come potenziare la partecipazione degli azionisti alle questioni di governo societario e incoraggiarne un numero crescente ad interessarsi ai rendimenti sostenibili e ai risultati di più lungo termine, ma anche come migliorare la protezione degli azionisti di minoranza. Occorre inoltre capire se sia necessario identificare gli azionisti, vale dire se serva un meccanismo che consenta agli emittenti di conoscere l’identità dei loro azionisti, e se occorra un quadro migliore per la cooperazione degli azionisti.

  • 3. Come migliorare il controllo e l’applicazione degli attuali codici nazionali di governo societario2 al fine di fornire agli investitori e al pubblico informazioni attendibili. Le società che non rispettano le raccomandazioni nazionali sul governo societario devono spiegare perché se ne discostano, ma troppo spesso omettono di farlo. Il Libro verde chiede se si debbano introdurre norme più dettagliate su tali spiegazioni e se gli organismi di sorveglianza nazionali debbano avere più voce in capitolo sulle dichiarazioni sul governo societario.

Quali sono le prossime tappe?

La consultazione è aperta fino al 22 luglio 2011. La Commissione esaminerà attentamente tutte le risposte alla consultazione e pubblicherà in autunno un documento di feedback che sintetizzerà i risultati della consultazione. Su tale base si deciderà se siano necessarie proposte legislative, che saranno comunque precedute da una valutazione d’impatto approfondita.

Informazioni generali

Attualmente esiste a livello dell’UE un corpus di principi e di norme sul governo societario. Si tratta tra l’altro di una serie di raccomandazioni sull’indipendenza degli amministratori non esecutivi, sui comitati del consiglio di amministrazione e sulle retribuzioni. È previsto inoltre l’obbligo per le società quotate di pubblicare una dichiarazione sul governo societario. Il quadro di governo societario dell’UE è costituito dalla direttiva in materia di acquisizioni di società (2004/25/CE), dalla direttiva sulla trasparenza delle società quotate (2004/109/CE), dalla direttiva sui diritti degli azionisti (2007/36/CE), dalla direttiva sugli abusi di mercato (2003/6/CE) e dalla direttiva sul controllo dei conti (2006/43/CE).

Per maggiori informazioni cfr. anche MEMO/11/218

http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm

Il Libro verde è accessibile al seguente indirizzo:

http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2011/corporate-governance-framework_en.htm

1 :

Cfr. ad esempio lo studio sulle pratiche di monitoraggio e applicazione coattiva in materia di governo societario negli Stati membri, disponibile sul sito http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm o Paul Woolley, ‘Why are financial markets so inefficient and exploitative — and a suggested remedy’, in The Future of Finance: The LSE Report, 2010, o the Statement by the European Corporate Governance Forum del 23 marzo 2009, o Heidrick & Struggles, Corporate Governance Report 2009 Boards in turbulent times.

2 :

Un codice di governo societario presenta raccomandazioni essenziali per la gestione e la vigilanza delle società quotate e contiene norme di buon governo responsabile. Un elenco completo degli attuali codici di governo societario è disponibile all’ indirizzo: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php


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