Normativa de gobierno corporativo europeo: ¿Qué hace falta mejorar?

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Estrasburgo, 5 de abril de 2011

Normativa de gobierno corporativo europeo: ¿Qué hace falta mejorar?

Una de las lecciones de la crisis financiera es que el gobierno corporativo, que hasta ahora se basaba normalmente en la autorregulación, no era tan eficaz como podía haberlo sido. Es importante que las empresas estén mejor gestionadas. Si lo están, no solo resulta menos probable una nueva crisis en el futuro, sino que también pueden ser más competitivas. La Comisión Europea ha puesto en marcha hoy una consulta pública sobre cómo podría mejorarse la gobernanza de las empresas europeas. El gobierno corporativo se suele definir como el sistema mediante el cual se gestionan y controlan las empresas. La consulta abarca diversos temas, tales como la manera de mejorar la diversidad y el funcionamiento de los consejos de administración y la supervisión y el cumplimiento de los códigos de gobierno corporativo nacionales vigentes, así como el modo de aumentar la participación de los accionistas. El plazo de presentación de respuestas a la consulta es el 22 de julio de 2011.

Michel Barnier, Comisario de Mercado Interior y Servicios, ha dicho lo siguiente: «En la coyuntura económica actual, necesitamos más que nunca velar por que las empresas estén bien gobernadas y, por consiguiente, fiables y sostenibles. Una aplicación excesiva de planteamientos a corto plazo ha tenido resultados desastrosos. Por esta razón hemos abierto hoy un debate sobre la eficacia de la normativa existente sobre gobierno corporativo. Necesitamos sobre todo que los consejos de administración de las empresas sean más eficaces y que los accionistas asuman plenamente sus responsabilidades.».

¿De qué trata la consulta pública?

Las lecciones de la crisis podrán traducirse en un mejor supervisión de las entidades financieras, en unos bancos más saneados y en unos sistemas de resolución eficaces para las entidades en dificultades. Dentro de la revisión a más largo plazo de la normativa sobre gobierno corporativo en general, esta consulta pública se centrará en cómo funcionan todas las empresas, no solo las entidades financieras. Hay diversos indicios de que queda margen de mejora en distintos ámbitos del gobierno corporativo¹, tales como la diversidad en los consejos de administración, la participación de los accionistas y la calidad de los informes de gobierno corporativo.

Así pues, el Libro Verde tiene por objeto abrir un debate general sobre temas como los siguientes:

• 1. Consejo de administración: Las preguntas planteadas se refieren a un funcionamiento eficaz del mismo y a la garantía de que esté compuesto por un grupo variado de personas, por ejemplo, con una mayor diversidad en cuanto al sexo (según las conclusiones de la Comisión, el porcentaje de mujeres en los consejos de administración [supervisión] de las sociedades que cotizan en bolsa en la UE es ahora del 12 %, como media. Hay indicios de que el aumento del número de mujeres con un título universitario no introduce cambios importantes al respecto. Parece que, si no se toman medidas, harán falta otros cincuenta años para conseguir una situación más equilibrada), a las trayectorias profesionales y las cualificaciones, así como a las nacionalidades. También se examina el funcionamiento de los consejos de administración, sobre todo en relación con la disponibilidad y el tiempo dedicado por los consejeros, así como la gestión de riesgos y la remuneración de los consejeros.

• 2. Cómo aumentar la participación de los accionistas en asuntos relacionados con el gobierno corporativo y estimularlos en mayor número a interesarse por el logro de dividendos sostenibles y de un rendimiento a más largo plazo, y cómo mejorar también la protección de los accionistas minoritarios. También se trata de entender si hace falta identificar a los accionistas, esto es, si es necesario establecer un mecanismo que permita a los emisores saber quiénes son sus accionistas, así como un marco mejorado de cooperación entre accionistas.

• 3. Cómo mejorar la supervisión y aplicación de los códigos nacionales vigentes en materia de gobierno corporativo² para facilitar a los inversores y a la población información significativa. Las empresas que no cumplen las recomendaciones nacionales sobre gobierno corporativo deben explicar por qué no se ajustan a las mismas, pero con demasiada frecuencia eluden esta obligación. El Libro Verde pregunta si debería haber normas más detalladas sobre esas explicaciones y si los organismos de vigilancia nacionales deberían imponer en mayor medida sus criterios en materia de informes de gobierno corporativo.

¿Cuáles son los siguientes pasos?

La consulta permanecerá abierta hasta el 22 de julio de 2011. La Comisión estudiará meticulosamente todas las respuestas a la consulta y hará público en otoño un informe en que se resumirán los resultados de la misma. Teniéndola en cuenta, se tomará una decisión sobre si resultan necesarias propuestas legislativas, aunque estas solo se presentarán tras haberse realizado una evaluación de impacto en profundidad.

Información básica:

Existe actualmente a escala de la UE una serie de principios y normas de gobierno corporativo consistentes en diversas recomendaciones sobre la independencia de los consejeros no ejecutivos, los consejos de administración y las remuneraciones. Además, se establece la obligación de que las sociedades que cotizan en bolsa efectúen un informe de gobierno corporativo. Las Directivas sobre las ofertas públicas de adquisición (Directiva 2004/25/CE), la transparencia de las sociedades cotizadas (Directiva 2004/109/CE), los derechos de los accionistas (Directiva 2007/36/CE), el abuso del mercado (Directiva 2003/6/CE) y las auditorías (Directiva 2006/43/CE) configuran el entorno del gobierno corporativo en la UE.

Para más información véase también MEMO/11/218.

http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm

El Libro Verde figura en:

http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2011/corporate-governance-framework_en.htm

¹ :

Véanse, por ejemplo, el estudio sobre las prácticas de control y ejecución en materia de gobierno corporativo en los Estados miembros, que se puede consultar en http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm, o Paul Woolley, «Why are financial markets so inefficient and exploitative — and a suggested remedy», en The Future of Finance: The LSE Report, 2010, o la declaración del Foro Europeo sobre la Gobernanza Empresarial de 23 de marzo de 2009, o Heidrick & Struggles, Corporate Governance Report 2009 — Boards in turbulent times.

² :

Los códigos de gobiermo corporativo presentan las recomendaciones esenciales para la gestión y supervisión de las sociedades cotizadas e incluyen normas de gobernanza correcta y responsable. Una lista muy completa de los códigos de gobernanza empresarial existentes puede consultarse en: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php