IP/09/673

Bryssel den 29 april 2009

Kommissionen fastställer ytterligare riktlinjer för hur ersättningen till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag ska struktureras och fastställas

Europiska kommissionen har antagit en rekommendation om ersättningen till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag. Den kompletterar de tidigare rekommendationerna 2004/913/EG och 2005/162/EG. En rimlig ersättningspolicy bör belöna resultat och ge ledningen incitament att säkra företagets överlevnad på medellång och lång sikt. Den nuvarande rekommendationen baseras på tanken att prestationer ska belönas genom en öppet redovisad ersättningspolicy. Den nya rekommendationen kommer att ge ytterligare vägledning genom att beskriva bästa praxis för utarbetandet av en lämplig ersättningspolicy. Den inriktas därför på vissa aspekter av hur ersättningen till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag ska struktureras och på förfarandet för att fastställa sådana ersättningar. I detta ingår även övervakning från aktieägarnas sida. Kommissionen har också antagit en rekommendation om ersättningspolicyn inom sektorn för finansiella tjänster (se IP/09/674).

“Systemen för incitament till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag har alltför ofta lett till mycket kortsiktiga åtgärder som ibland inneburit att man belönat misslyckanden”, säger kommissionär Charlie McCreevy med ansvar för inre marknaden och tjänster. ”De nuvarande EU-bestämmelserna måste kompletteras med riktlinjer för vissa centrala aspekter av strukturen på sådana ersättningar. Vi har också stärkt förfarandena för fastställandet av ersättningarna och i detta ingår en övervakning från aktieägarnas sida. Vårt budskap är tydligt: ersättningen till ledningen måste på ett tydligt sätt kopplas till prestationer och bör inte belöna misslyckanden.”

När det gäller strukturen på ersättningen uppmanar rekommendationen medlemsstaterna till följande:

• Att fastställa en övre gräns (högst två år för en den fasta delen av ledningens ersättning) för avgångsvederlag (fallskärmar) och förbjuda avgångsvederlag vid misslyckanden.
• Att kräva en jämvikt mellan den fasta och den variabla delen av ersättningen och koppla den variabla delen till förutbestämda och mätbara resultatkriterier för att stärka kopplingen mellan resultat och lön.
• Att främja företagens långsiktiga hållbarhet genom en jämvikt mellan långsiktiga och kortsiktiga resultatkriterier för ersättningen till ledande befattningshavare. Utbetalningen av den variabla delen bör kunna uppskjutas, det bör finnas en minimibindningsperiod för aktieoptioner och aktier (minst tre år) och en viss del av aktierna bör behållas under hela anställningstiden.
• Att ge företagen rätt att kräva tillbaka den variabla delen av ersättningen om den betalats ut på grundval av uppgifter som visar sig vara uppenbart felaktiga (clawback).

När det gäller förfarandet för att fastställa ersättningen uppmanar rekommendationen medlemsstaterna till följande:

• Att utvidga vissa informationskrav i den nuvarande rekommendationen för att förbättra aktieägarnas tillsyn över ersättningspolicyn.
• Att se till att aktieägarna, i synnerhet institutionella investerare deltar i bolagsstämmorna när så är lämpligt och då använder sin rösträtt på väl avvägt sätt när ersättningarna ska fastställas.
• Att fastställa att företagsexterna styrelseledamöter inte ska erhålla aktieoptioner som en del av sin ersättning, för att motverka intressekonflikter.
• Att stärka ersättningskommitténs roll och verksamhet genom nya principer som rör (i) ersättningskommittéernas sammansättning, (ii) skyldigheten för ersättningskommitténs medlemmar att närvara vid bolagsstämman när ersättningspolicyn diskuteras, för att förklara den för aktieägarna, och (iii) motverka konflikter vad gäller ersättningskonsulter.

Rekommendationen tar hänsyn till de insatser som redan gjorts i flera medlemsstater i samband med finanskrisen och syftar till att främja denna utveckling genom att fastställa bästa praxis för att säkerställa en ökad konvergens inom EU. Kommissionen kommer uppmärksamt att följa rekommendationens tillämpning och offentliggöra resultaten i form av resultattavlor.

Efter ett år kommer kommissionen att granska båda rekommendationerna mot bakgrund av de erfarenheter som gjorts och resultatet av övervakningen. Den kommer då att lägga fram en rapport om medlemsstaternas tillämpning av båda rekommendationerna.

Rekommendationen kan läsas i sin helhet på följande webbplats:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/directors-remun/index_en.htm

MEMO/09/213