IP/09/673

Bruxelas, 29 de Abril de 2009

Remuneração dos administradores: a Comissão estabelece novas orientações sobre a estrutura e a determinação da remuneração dos administradores

A Comissão Europeia adoptou uma Recomendação sobre o regime de remuneração dos administradores de sociedades cotadas, que complementa as Recomendações 2004/913/CE e 2005/162/CE. Uma política de remuneração adequada deveria recompensar o desempenho e incentivar os administradores a garantir a sustentabilidade a médio e longo prazo da sociedade. A actual recomendação sobre a remuneração dos administradores baseia-se na ideia da recompensa pelo desempenho, através da divulgação da política de remuneração. A nova recomendação apresenta novas orientações para a consecução deste objectivo, mediante o estabelecimento de melhores práticas para a concepção de uma política de remuneração adequada. Para o efeito, centra-se em determinados aspectos da estrutura de remuneração dos administradores e no processo de determinação dessa remuneração, incluindo a supervisão exercida pelos accionistas. A Comissão adoptou também uma Recomendação relativa às políticas de remuneração no sector dos serviços financeiros (ver IP/09/674).

O Comissário responsável pelo Mercado Interno e Serviços, Charlie McCreevy, declarou: «Os sistemas de incentivos para os administradores executivos das sociedades cotadas têm conduzido, com muita frequência, à adopção de medidas de gestão a muito curto prazo e, por vezes, à recompensa por um mau desempenho. As normas existentes a nível da UE devem ser complementadas com orientações suplementares sobre determinados aspectos essenciais da estrutura de remuneração dos administradores. Reforçámos igualmente os processos de determinação da remuneração dos administradores, incluindo a supervisão exercida pelos accionistas. A nossa mensagem é muito clara: a remuneração dos administradores deve estar claramente associada ao desempenho e não deve recompensar fracassos.»

No que toca à estrutura de remuneração dos administradores, a recomendação convida os Estados-Membros a:

• Estabelecer um limite (no máximo dois anos da componente fixa da remuneração de um administrador) para a indemnização em caso de destituição («pára-quedas dourados») e eliminar qualquer indemnização deste tipo se houver um mau desempenho.
• Exigir um equilíbrio entre as componentes fixa e variável da remuneração e estabelecer uma relação entre as componentes variáveis da remuneração e critérios de desempenho pré-definidos e mensuráveis, a fim de reforçar a ligação entre o desempenho e a remuneração.
• Promover a sustentabilidade das sociedades a longo prazo através do estabelecimento de um equilíbrio entre os critérios de desempenho de longo e curto prazo aplicáveis à remuneração dos administradores, do adiamento da componente variável, do estabelecimento de um período mínimo do direito de subscrição para acções e opções sobre acções (pelo menos, três anos), e da retenção de uma parte das acções até ao fim do mandato.
• Permitir que as sociedades recuperem componentes variáveis da remuneração pagas com base em dados que se revelaram manifestamente incorrectos.

No respeitante ao processo de determinação da remuneração dos administradores, a recomendação convida os Estados-Membros a:

• Ampliar determinados requisitos relativos à divulgação de informações contidos na recomendação vigente, a fim de melhorar a supervisão das políticas de remuneração exercida pelos accionistas.
• Assegurar que os accionistas, em particular os investidores institucionais, participem nas assembleias gerais, sempre que tal se revelar adequado, e exerçam o seu direito de voto em matéria de remuneração dos administradores.
• Determinar que a remuneração do pessoal não executivo não inclua opções sobre acções, para evitar conflitos de interesses.
• Reforçar o papel e o funcionamento do comité de remuneração, mediante a adopção de novos princípios sobre: i) a composição dos comités de remuneração; ii) a obrigação, para os membros do comité de remuneração, de estar presentes nas assembleias gerais em que se discuta a política de remuneração, a fim de prestar esclarecimentos aos accionistas; iii) evitar conflitos no que concerne aos consultores em matéria de remunerações.

A recomendação toma em devida conta os esforços já envidados por diversos Estados-Membros no contexto da crise financeira e pretende fomentar os progressos obtidos, identificando as melhores práticas, a fim de assegurar uma maior convergência na UE. A Comissão acompanhará de perto a aplicação da recomendação e tornará as suas conclusões públicas através de painéis de avaliação.

Um ano após a sua adopção, a Comissão examinará ambas as recomendações à luz da experiência adquirida e do resultado das actividades de acompanhamento, apresentando então um relatório de avaliação sobre a aplicação das duas recomendações pelos Estados-Membros.

O texto da recomendação pode ser consultado na íntegra em:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/directors-remun/index_en.htm

MEMO/09/213