IP/09/673

Bruxelles, 29 aprile 2009

La Commissione stabilisce nuovi orientamenti sulla struttura e il livello delle remunerazioni degli amministratori

La Commissione europea ha adottato una raccomandazione sul regime per la remunerazione degli amministratori delle società quotate che integra le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE. Un’adeguata politica retributiva dovrebbe garantire la ricompensa per i risultati ottenuti e incentivare gli amministratori a operare nell’interesse della sostenibilità di medio e lungo termine della società. La vigente raccomandazione sulla remunerazione degli amministratori è basata sull’idea di ricompensare i risultati ottenuti rendendo pubblica la politica retributiva. La nuova raccomandazione fornirà ulteriori orientamenti su come conseguire tale obiettivo attraverso la definizione delle migliori pratiche per l’elaborazione di un’adeguata politica retributiva. A tal fine essa si sofferma su taluni aspetti della struttura della remunerazione degli amministratori e sulle modalità di determinazione della stessa, anche per quanto riguarda la supervisione da parte degli azionisti. La Commissione ha inoltre adottato una raccomandazione sulle politiche retributive nel settore dei servizi finanziari (cfr. IP/09/674).

Charlie McCreevy, Commissario per il mercato interno e i servizi, ha dichiarato: “Troppo spesso i sistemi di incentivazione destinati agli amministratori delle società quotate che svolgono incarichi esecutivi hanno dato luogo ad interventi di gestione di scarso respiro, portando in alcuni casi addirittura a ricompensare prestazioni inadeguate. Le regole attuali dell’UE devono essere integrate da ulteriori orientamenti su alcuni aspetti fondamentali della struttura della remunerazione degli amministratori. È stato inoltre consolidato il processo di determinazione della remunerazione degli amministratori, anche per quanto riguarda la supervisione da parte degli azionisti. Il principio che si intende affermare è chiaro: la remunerazione degli amministratori deve essere chiaramente collegata ai risultati e non ricompensare prestazioni inadeguate.”

Riguardo alla struttura della remunerazione degli amministratori, la raccomandazione esorta gli Stati membri:

• a fissare un limite (massimo due anni della componente fissa della remunerazione) per le liquidazioni erogate in caso di licenziamento (“liquidazioni d’oro”) e a vietare l’erogazione della liquidazione in caso di risultati negativi;
• ad esigere un equilibrio tra componente fissa e variabile della remunerazione e a collegare la componente variabile a criteri di efficienza predeterminati e misurabili per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
• a promuovere la sostenibilità a lungo termine della società grazie a un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e lungo termine cui è subordinata la remunerazione degli amministratori, al pagamento dilazionato della retribuzione variabile, alla fissazione di un periodo di maturazione minimo per l’esercizio di stock option e azioni (almeno tre anni) e alla conservazione di una parte delle azioni fino al termine del rapporto di lavoro;
• ad autorizzare le società ad esigere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione erogate sulla base di dati verificatisi manifestamente infondati (“recupero”).

Riguardo al processo di determinazione della remunerazione degli amministratori, la raccomandazione esorta gli Stati membri:

• ad estendere alcuni obblighi di informazione previsti dall’attuale raccomandazione al fine di migliorare il controllo degli azionisti sulle politiche di remunerazione;
• a garantire che gli azionisti, e segnatamente gli investitori istituzionali, partecipino ove opportuno alle assemblee generali ed esercitino correttamente il loro diritto di voto sulla remunerazione degli amministratori;
• a disporre che agli amministratori che non esercitano incarichi esecutivi non siano conferite stock option come parte della remunerazione, per evitare conflitti di interesse;
• a consolidare il ruolo e l’operato del comitato remunerazione mediante nuovi principi riguardanti i) la composizione del comitato, ii) l’obbligo, per i suoi membri, di presenziare all’assemblea generale in cui viene discussa la politica retributiva per fornire le pertinenti spiegazioni agli azionisti, iii) misure intese a prevenire conflitti di interesse per i consulenti in materia di remunerazioni.

La raccomandazione prende atto degli sforzi profusi da vari Stati membri nel contesto della crisi finanziaria e intende incoraggiare un ulteriore progresso grazie all’identificazione delle pratiche più consone a garantire una maggiore convergenza a livello dell’UE. La Commissione seguirà da vicino l’applicazione della raccomandazione e renderà note le sue conclusioni al riguardo pubblicando tabelle di valutazione.

Trascorso un anno, essa esaminerà entrambe le raccomandazioni alla luce dell’esperienza maturata e delle risultanze del monitoraggio e presenterà una relazione di valutazione sull’applicazione delle raccomandazioni da parte degli Stati membri.

Il testo completo della raccomandazione è disponibile all’indirizzo seguente:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/directors-remun/index_en.htm

MEMO/09/213