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Salaires des administrateurs: la Commission établit de nouvelles orientations pour structurer et déterminer la rémunération des administrateurs

European Commission - IP/09/673   29/04/2009

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IP/09/673

Bruxelles, le 29 avril 2009

Salaires des administrateurs: la Commission établit de nouvelles orientations pour structurer et déterminer la rémunération des administrateurs

La Commission européenne a adopté une recommandation sur le système de rémunération des administrateurs de sociétés cotées, qui complète les recommandations précédentes 2004/913/CE et 2005/162/CE. Une politique de rémunération appropriée devrait lier la rémunération à la performance et inciter les administrateurs à garantir la viabilité de l'entreprise à moyen et long termes. La recommandation existante sur la rémunération des administrateurs est fondée sur le principe de rémunération en fonction de la performance, par la publication d'informations sur la politique de rémunération. La nouvelle recommandation donnera des orientations supplémentaires sur la manière d'y parvenir en définissant les meilleures pratiques pour élaborer une politique de rémunération appropriée. À cette fin, elle est axée sur certains aspects de la structure et de la procédure de détermination de la rémunération des administrateurs, notamment le contrôle par les actionnaires. La Commission a également adopté une recommandation sur la politique de rémunération dans le secteur des services financiers (voir IP/09/674).

Charlie McCreevy, commissaire responsable du marché intérieur et des services, a déclaré: «Les systèmes d'incitation des administrateurs exécutifs des sociétés cotées ont trop souvent mené à des actions de gestion à trop court terme et parfois à une "rémunération de l'échec"». Les règles actuelles de l'UE doivent être complétées par d'autres orientations sur certains aspects essentiels de la structure de la rémunération des administrateurs. Nous avons aussi consolidé les processus de détermination de la rémunération des administrateurs, notamment le contrôle par les actionnaires. Notre message est très clair: la rémunération des administrateurs doit être manifestement liée à la performance et elle ne devrait pas récompenser l'échec».

Concernant la structure de la rémunération des administrateurs, la recommandation invite les États membres à:

  • plafonner (au maximum à deux années de la composante fixe de la rémunération) les indemnités de fin de contrat (parachutes dorés) et les interdire en cas d'échec;
  • exiger un équilibre entre les composantes fixes et variables et lier la rémunération variable à des critères de performance prédéfinis et mesurables pour renforcer le lien entre la performance et la rémunération;
  • promouvoir la viabilité à long terme des entreprises grâce à un équilibre entre les critères de performance à court et à long termes dont dépend la rémunération des administrateurs, l'étalement de la rémunération variable, une période d'acquisition minimale pour les options d'achat d'actions et les actions (au minimum trois ans), la conservation d'une partie des actions jusqu'au terme du contrat;
  • permettre aux entreprises de recouvrer les rémunérations variables sur la base de données, lorsqu'il est manifeste qu'elles ont été présentées de manière erronée («récupération»).

Concernant la procédure de détermination de la rémunération des directeurs, la recommandation invite les États membres à:

  • étendre certaines obligations d'information contenues dans la recommandation existante pour améliorer le contrôle exercé par les actionnaires sur les politiques de rémunération;
  • faire en sorte que les actionnaires, notamment les investisseurs institutionnels, participent, le cas échéant, aux assemblées générales et votent à bon escient concernant la rémunération des administrateurs;
  • prévoir que les membres du personnel non exécutif ne puissent pas disposer d'options d'achat d'actions dans leur rémunération pour éviter les conflits d'intérêts;
  • renforcer le rôle et le fonctionnement du comité de rémunération sur la base de nouveaux principes relatifs à: (i) la composition des comités de rémunération; (ii) l'obligation pour les membres du comité de rémunération d'assister à l'assemblée générale durant laquelle est examinée la politique de rémunération afin de fournir des explications aux actionnaires; (iii) la prévention des conflits en ce qui concerne les consultants en rémunération.

La recommandation prend dûment en compte les efforts déjà déployés par plusieurs États membres dans le contexte de la crise financière. Elle vise à encourager cette évolution en définissant les meilleures pratiques pour une plus grande convergence dans l'UE. La Commission suivra attentivement l'application de la recommandation et elle publiera ses conclusions sous la forme de tableaux de bord.

Au terme d'une année, la Commission examinera les deux recommandations à la lumière de l'expérience acquise et des résultats du suivi, et elle présentera un rapport d'évaluation sur l'application des deux recommandations par les États membres.

Le texte complet de la recommandation peut être consulté à l’adresse suivante:

The full text of the Recommendation is available at:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/directors-remun/index_fr.htm

MEMO/09/213


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