IP/05/1487

Bruxelles, le 29 novembre 2005

Droit des sociétés: adoption et publication de la directive sur les fusions transfrontalières

La Commission européenne s’est félicitée de l’adoption récente de la directive sur les fusions transfrontalières, désormais publiée au Journal officiel. La directive a été adoptée en première lecture, tant au Conseil qu'au Parlement européen. Répondant à une demande forte des entreprises, ce texte essentiel permettra les fusions transfrontalières entre sociétés de capitaux de l’Union européenne, alors que ces opérations étaient jusqu’à présent très difficiles et très coûteuses, sinon impossibles. Il présente un intérêt particulier pour les petites et moyennes entreprises qui veulent opérer dans plus d'un État membre, mais non à l’échelle européenne, et qui ne peuvent prétendre au statut de Société européenne. Tout en garantissant la sécurité juridique requise, la directive devrait réduire le coût des fusions transfrontalières et bénéficier au plus grand nombre d’entreprises possible. C’est l’une des mesures phares de l’agenda de Lisbonne pour la croissance et pour l’emploi.

Charlie McCreevy, membre de la Commission européenne chargé du Marché intérieur et des services, a déclaré: «Il sera désormais beaucoup plus facile aux sociétés de l’UE de coopérer et de se restructurer sur une base transfrontalière. La compétitivité européenne s’en trouvera renforcée, et les avantages offerts par le marché unique pourront être mieux exploités. Je félicite toutes les parties de l'adoption rapide de la directive et engage les États membres à veiller à une mise en œuvre tout aussi rapide au niveau national.»

La directive facilitera les fusions transfrontalières entre sociétés de capitaux. À l’heure actuelle, ces opérations coûtent excessivement cher, quand elles ne sont pas impossibles. La directive institue un cadre simple qui s’inspire largement des règles appliquées aux fusions nationales et qui permettra d’éviter la liquidation de la société rachetée. Comblant une lacune importante du droit des sociétés, elle constitue la première mesure adoptée au titre du plan d’action de la Commission sur le droit des sociétés et le gouvernement d’entreprise, publié en mai 2003.

La directive s’appliquera à toutes les sociétés de capitaux, à l’exception des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM). Des dispositions spéciales sont également prévues pour les sociétés coopératives: étant donné la grande diversité des coopératives dans l’Union européenne, les États membres pourront, avec l’accord de la Commission et pour une période limitée à cinq ans, les empêcher de prendre part aux fusions transfrontalières.

Les États membres ayant à cet égard des régimes très divergents, la disposition relative à la participation des travailleurs et la question connexe du traitement à réserver aux fusions transfrontalières pouvant entraîner la suppression ou une réduction de la participation ont été parmi les débattues durant la procédure d’adoption.

En vertu de la directive adoptée, un régime de participation des travailleurs doit continuer à s’appliquer après une fusion transfrontalière lorsqu’au moins l'une des sociétés ayant fusionné appliquait déjà un tel régime. Dans la société issue de la fusion, les modalités de la participation seront ensuite à négocier sur le modèle du statut de la Société européenne.
La Commission a présenté sa proposition de directive en novembre 2003 (voir IP/03/1564). La directive a reçu l’aval politique du Conseil en novembre 2004 (voir IP/04/1405) et a été adoptée par le Parlement européen en mai 2005 (voir IP/05/551). Elle a été formellement adoptée par le Conseil en septembre 2005 et ratifiée par le Conseil et le Parlement européen le 26 octobre 2005. Son texte intégral est désormais disponible au Journal officiel.

http://eur-lex.europa.eu/JOHtml.do?uri=OJ:L:2005:310:SOM:FR:HTML
Pour plus d’informations sur les fusions transfrontalières dans l’Union européenne, voir:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/mergers/index_fr.htm