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Gesellschaftsrecht: Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU angenommen und veröffentlicht

European Commission - IP/05/1487   29/11/2005

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IP/05/1487

Brüssel, den 29. November 2005

Gesellschaftsrecht: Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU angenommen und veröffentlicht

Die Europäische Kommission zeigte sich erfreut über die in nur einer Lesung von Rat und Parlament angenommene Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, die soeben im Amtsblatt veröffentlicht wurde. Damit können Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union miteinander fusionieren, was von Wirtschaftsseite seit langem nachdrücklich gefordert wird, bislang aber sehr aufwändig und kostspielig, wenn nicht gar unmöglich war. Besonders interessant ist diese Möglichkeit für kleine und mittlere Unternehmen, die in mehr als einem Mitgliedstaat, aber nicht europaweit operieren wollen und nicht auf das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) zurückgreifen können. Die Richtlinie soll Kosten senken, gleichzeitig aber die nötige Rechtssicherheit gewährleisten und so vielen Unternehmen wie möglich zugute kommen. Sie gehört zu den zentralen Maßnahmen der Lissabonner Agenda zur Förderung von Wachstum und Beschäftigung.

„Für europäische Unternehmen wird es jetzt sehr viel einfacher, über die Landesgrenzen hinaus Kooperationen einzugehen und umzustrukturieren. Europa wird sich auf diese Weise besser im Wettbewerb behaupten und die Unternehmen werden die Vorteile des Binnenmarkts besser nutzen können. Ich beglückwünsche alle Beteiligten zu der raschen Annahme dieser Richtlinie und appelliere an die Mitgliedstaaten, für eine ebenso rasche Umsetzung in ihren Ländern zu sorgen,“ so Binnenmarkt-Kommissar Charlie McCreevy.

Die Richtlinie wird Fusionen zwischen Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten erleichtern, die bislang unmöglich oder mit abschreckend hohen Kosten belastet waren. Es handelt sich um eine einfache Rahmenregelung mit zahlreichen Bezügen zu den für inländische Fusionen geltenden nationalen Bestimmungen. Eine Abwicklung des übernommenen Unternehmens ist danach nicht mehr erforderlich. Die Richtlinie, mit der eine wichtige Lücke im Gesellschaftsrecht geschlossen wird, ist die erste Regelung, die auf der Grundlage des Aktionsplans der Kommission zum Gesellschaftsrecht und zur Corporate Governance in der Europäischen Union (Mai 2003) erlassen wurde.

Die Richtlinie gilt für alle Kapitalgesellschaften mit Ausnahme der Organismen für die gemeinsame Anlage in Wertpapieren (OGAW). Für Genossenschaften sind spezielle Bestimmungen vorgesehen. Angesichts der Vielfalt genossenschaftlicher Organisationsformen in der EU haben die Mitgliedstaaten die Möglichkeit, mit Zustimmung der Kommission Genossenschaften von der Teilnahme an einer grenzübergreifenden Fusion für einen Zeitraum von fünf Jahren auszuschließen.

Ein wesentlicher Diskussionspunkt im Gesetzgebungsverfahren war die Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung, da diese in den Mitgliedstaaten sehr unterschiedlich ausgestaltet ist. Damit einher ging die Frage, wie mit grenzübergreifenden Fusionen zu verfahren ist, die zum Verlust oder zur Einschränkung der Arbeitnehmermitbestimmung führen. Der Richtlinie zufolge findet die Mitbestimmungsregelung bei grenzübergreifenden Fusionen Anwendung, wenn mindestens eines der beteiligten Unternehmen bereits einer solchen Regelung unterliegt. Die Mitbestimmung im neuen Unternehmen ist Verhandlungssache nach dem Vorbild des SE-Statuts.
Die Richtlinie war im November 2003 von der Kommission vorgeschlagen worden (IP/03/1564). Die politische Einigung im Rat kann im November 2004 zustande (IP/04/1405). Das Europäische Parlament stimmte im Mai 2005 zu (IP/05/551). Die Richtlinie wurde förmlich im September 2005 vom Rat angenommen und am 26. Oktober von Rat und Parlament unterzeichnet. Der volle Wortlaut der Richtlinie kann jetzt im Amtsblatt eingesehen werden:

http://eur-lex.europa.eu/JOHtml.do?uri=OJ:L:2005:310:SOM:DE:HTML
Weitere Informationen über Verschmelzungen innerhalb der EU sind auf folgender Website abrufbar:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/mergers/index_de.htm


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