Gouvernement d'entreprise: la Commission engage des consultations sur la rémunération des dirigeants

IP/04/252

Bruxelles, le 23 février 2004

Gouvernement d'entreprise: la Commission engage des consultations sur la rémunération des dirigeants

La Commission européenne a lancé une consultation sur la rémunération des dirigeants. Les réponses seront prises en compte dans la prochaine recommandation aux États membres que la Commission entend publier sur ce thème en septembre 2004. La consultation porte notamment sur les obligations d'information concernant la politique de rémunération et le montant des rémunérations individuelles et sur l'approbation par les actionnaires des formules d'options sur actions réservées aux dirigeants. Les réponses devront être parvenues le 12 avril 2004 au plus tard.

M. Frits Bolkestein, commissaire chargé du marché intérieur, a déclaré: "une rémunération des dirigeants adéquate est une rémunération motivante et alignée sur leurs performances. Toute erreur en la matière suscite le mécontentement des actionnaires et du public, nuît à la réputation des sociétés et, en fin de compte, à leurs performances. Je pense que nous devons oeuvrer à la mise en place d'un cadre réglementaire qui donnerait plus de pouvoirs aux actionnaires et inciterait les sociétés à corriger leurs politiques de rémunération des dirigeants, sans pour autant empiéter sur les décisions commerciales fixant le niveau individuel des rémunérations. Cette consultation est une étape dans l'élaboration d'une recommandation qui s'efforcera de trouver cet équilibre. C'est pourquoi j'encourage toutes les parties intéressées - sociétés, actionnaires individuels ou institutionnels et régulateurs à répondre. Leurs observations seront dûment prises en compte."

Les principales questions pour lesquelles la Commission sollicite des réponses sont les suivantes:

• La recommandation doit-elle inviter les États membres à recourir à la réglementation pour veiller à ce que les sociétés se conforment à toutes ses dispositions? Cette approche s'opposerait à celle de certains États membres, qui traitent le problème de manière non législative, par exemple via des codes de gouvernement d'entreprise.

• La recommandation doit-elle couvrir uniquement les sociétés cotées, ou également d'autres sociétés?

• Comment la recommandation doit-elle définir les "dirigeants" eu égard à la grande diversité des structures directives des sociétés dans les États membres?

• Comment doivent les sociétés cotées de l'UE être tenues d'informer, dans leurs comptes et rapport annuels (ou dans l'annexe), sur leur politique de rémunération des dirigeants au cours de l'exercice à venir? Quels éléments par exemple éléments liés à la performance dans la rémunération des dirigeants, politique en matière de contrats et de compléments de retraite doivent-ils être inclus dans l'information divulguée? La discussion de ces aspects doit-elle figurer explicitement dans l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle, et doit-elle faire l'objet d'un vote?

• Quelles informations sur la rémunération individuelle des dirigeants convient-il de divulguer? Il est important que les actionnaires soient informés sur ces rémunérations individuelles au cours de l'exercice écoulé pour qu'ils puissent apprécier l'adéquation de la rémunération au regard des performances globales de la société. Le document de consultation propose que cette information comprenne au moins des informations sur le salaire et autres éléments fixes de la rémunération, les formules d'options sur actions et les formules de retraite complémentaire. Le document propose également de fournir aussi des informations sur la rémunération des administrateurs indépendants ou membres d'organes de surveillance.

• Les formules de rémunération variable des dirigeants, sous forme d'actions ou d'options sur actions, et toute modification substantielle de ces formules, doivent-elles être soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale annuelle des actionnaires? Cette approbation doit-elle sanctionner la formule en soi, en d'autres termes le système de rémunération et les règles appliquées pour déterminer la rémunération individuelle conformément audit système, plutôt que les rémunérations individuelles des dirigeants?

Réponses

Le document de consultation est disponible à l'adresse suivante:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/directors-remun/index_fr.htm

les réponses devront être concises, se limiter autant que possible aux questions posées et parvenir au plus tard le 12 avril 2004. Elles doivent être adressées à la DG MARKT G3, Commission européenne, B-1049 Bruxelles. Elles peuvent aussi être adressées par courrier électronique à Markt-COMPLAW@ec.europa.eu.

Sauf demande explicite de confidentialité, les contributions seront traitées par la Commission comme des documents pouvant être rendus publics.

Contexte

Le plan d'action de la Commission pour moderniser le droit des sociétés et renforcer le gouvernement d'entreprise dans l'UE, annoncé en mai 2003 (cf. IP/03/716 et MEMO/03/112) contient une série d'initiatives qui visent à renforcer les droits des actionnaires, améliorer la protection des employés et des créanciers, accroître l'efficacité et la compétitivité des entreprises européennes et renforcer la confiance sur les marchés financiers.

La consultation publique sur l'ensemble du plan, qui s'est achevée à la mi-septembre 2003, a montré que les principales mesures préconisées faisaient l'objet d'un vaste consensus. La Commission s'attache maintenant à approfondir la consultation sur chacune de ces mesures clés, le présent exercice de consultation sur la rémunération des dirigeants étant le premier d'une série de plusieurs consultations sur des thèmes liés au plan d'action.

Le plan d'action reconnaît que les actionnaires doivent avoir la possibilité d'apprécier pleinement la relation entre les performances passées et futures des sociétés et le niveau de rémunération de leurs dirigeants et de prendre des décisions concernant les volets de la rémunération liés au cours de l'action comme les programmes d'options sur actions réservés aux dirigeants. La Commission se propose en conséquence d'adopter une recommandation sur la rémunération des dirigeants en septembre 2004. Elle suivra ensuite attentivement sa mise en oeuvre en vue d'apprécier si une initiative législative s'avère nécessaire à moyen terme.